有価証券届出書(新規公開時)

(重要な後発事象)
前連結会計年度(自 平成26年7月1日 至 平成27年6月30日)
当社は、平成27年7月21日開催の取締役会において、株式会社ベストの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、平成27年7月30日に株式を取得しております。
1.株式取得の理由
株式会社ベストは、北陸地方を中心にロードサイド型ホテル「ベストイン」等を11店舗展開する会社であり、ハードとソフトの有機合体により、合理的かつ効率的なローコストビルド&ローコストオペレーションのシステム開発に成功し、新しいホテルビジネスを創造し展開しております。加えて安全で清潔、快適な時間と空間をリーズナブルな料金で提供することをホテルの基本コンセプトとしており、とりわけロードサイド型ホテルの開発並びに運営に強みがあり、当該分野での知名度と実績を誇っております。株式会社ベストが当社グループに加わることで、新しい営業地域の拡大とこれまで株式会社ベストが築いてきたロードサイド型ホテル経営のノウハウを融合することにより最大限のシナジー効果を発揮し、より高い総合的な価値をお客様に提供できる企業グループへ進化できるものと考えたためであります。
2.株式取得の相手会社の名称
株式会社サトコウ及びその他の個人株主2名
3.買収する相手会社の名称、事業の内容、規模
(1)名称 株式会社ベスト
(2)事業の内容 ホテルの経営及び運営委託
(3)資本金の額 50,000千円
4.株式取得の時期 平成27年7月30日
5.取得する株式の数、取得価額、及び取得後の持分比率
(1)取得株式数 880株
(2)取得価額 90,000千円
(3)取得後の持分比率 100%
6.支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金により充当いたしました。
当連結会計年度(自 平成27年7月1日 至 平成28年6月30日)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、平成28年2月29日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ベストを吸収合併することを決議し、平成28年3月1日付で合併契約書を締結いたしました。この契約に基づき、当社は平成28年7月1日付で株式会社ベストを吸収合併いたしました。
1.吸収合併の概要
(1)吸収合併消滅会社の名称及び事業の内容
名称 株式会社ベスト
事業の内容 ホテル事業
(2)吸収合併の理由
当社は北陸地方を中心に「ベストイン」ブランドのロードサイド型ビジネスホテルを手掛ける株式会社ベストを当社100%出資の完全子会社として傘下におき、当該「ベストイン」ブランドのホテルにおける施設、設備、運営体制等を当社運営のホテルと同等水準とするべく改善を推進してまいりました。
今般、この改善について一定の目途が立ったことから、当社店舗網の拡大と企業価値の向上及び経営の合理化を図ることを目的として同社を吸収合併することといたしました。
(3)合併の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社ベストを消滅会社とする吸収合併方式
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(株式分割)
当社は、平成28年11月11日開催の取締役会決議に基づき、次のように株式分割による新株式を発行しております。
1.平成28年12月15日をもって普通株式1株につき50株に分割します。
(1)分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 200,000株
今回の株式分割により増加する株式数 9,800,000株
株式分割後の発行済株式総数 10,000,000株
株式分割後の発行可能株式総数 24,000,000株
(2)分割方法
平成28年12月14日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有株式数を、1株につき50株の割合をもって分割します。
2.「1株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しております。
これによる影響については、当該箇所に記載しております。
(単元株制度の導入)
当社は、平成28年11月11日開催の取締役会において、平成28年12月14日開催の臨時株主総会に単元株制度の導入について付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
1.単元株制度導入の目的
全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を発表し、上場する内国会社の普通株式の売買単位を100株に統一することを目指しております。
当社は、東京証券取引所並びに名古屋証券取引所に上場する会社として、この趣旨を尊重し、当社普通株式の売買単位である単元株式数を100株とするものであります。
2.単元株式数の内容
平成28年12月15日付の株式分割の効力発生と同時に、普通株式の単元株式数を100株といたします。
3.単元株制度導入の日程
(1)取締役会決議日 平成28年11月11日
(2)株主総会決議日 平成28年12月14日
(3)単元株制度の導入 平成28年12月15日