有価証券報告書-第58期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による優先株式の発行、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少)
当社は、2021年9月27日開催の定時株主総会において、第三者割当による優先株式の発行、定款の一部変更ならびに資本金および資本準備金の額の減少について決議いたしました。
①DBJ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合(以下、「DBJ飲食・宿泊支援ファンド」といいます。)との間で、株式投資契約書を締結し、DBJ飲食・宿泊支援ファンドに対して、第三者割当の方法により、総額6,000,000,000円のA種優先株式(以下、「A種優先株式」といいます。)を発行すること
②近畿中部広域復興支援投資事業有限責任組合(以下、「近畿中部広域復興支援ファンド」といいます。)との間で、株式投資契約書を締結し、近畿中部広域復興支援ファンドに対して、第三者割当の方法により、総額500,000,000円のB種優先株式(以下、「B種優先株式」といい、A種優先株式と併せて、個別に又は総称して、「本優先株式」といいます。)を発行すること(以下、A種優先株式に係る第三者割当増資及びB種優先株式に係る第三者割当増資を併せて「本第三者割当増資」といいます。)
③本優先株式の新設等に係る定款の一部変更を行うこと(以下、「本定款変更」といいます。)
④本第三者割当増資に係る払込みが行われることを条件として、2021年10月19日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少すること(以下、「本資本金等の額の減少」といいます。)
なお、本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じさせるものではありません。
Ⅰ.本第三者割当増資について
1.募集の概要
① A種優先株式

(1)	払込期日	2021年10月19日
(2)	発行新株式数	A種優先株式 6,000株
(3)	発行価額	1株につき金1,000,000円
(4)	発行価額の総額	6,000,000,000円
(5)	資本組入額	資本金 3,000,000,000円(1株につき、500,000円) 資本準備金 3,000,000,000円(1株につき、500,000円)
(6)	優先配当金	ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、下記(9)に定める支払順位に従い、A種優先株式1株につき、下記(7)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がA種優先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(7)	優先配当金の額	優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。 A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払A種優先配当金(下記(8)において定義される。)(もしあれば)の合計額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。

(8)	累積条項	ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額(「未払A種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。
(9)	支払順位	A種優先株式の優先配当金、B種優先株式の優先配当金(下記②(6)に定義される。)、並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種優先株式の優先配当金及びB種優先株式の優先配当金を第1順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当を第2順位とする。
(10)	募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により割り当てます。 (DBJ飲食・宿泊支援ファンド 6,000株)
(11)	その他	普通株式を対価とする取得請求権・取得条項はありません。

② B種優先株式

(1)	払込期日	2021年10月19日
(2)	発行新株式数	B種優先株式 500株
(3)	発行価額	1株につき金1,000,000円
(4)	発行価額の総額	500,000,000円
(5)	資本組入額	資本金 250,000,000円(1株につき、500,000円) 資本準備金 250,000,000円(1株につき、500,000円)
(6)	優先配当金	ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、下記(9)に定める支払順位に従い、B種優先株式1株につき、下記(7)に定める額の配当金(以下「優先配当金」という。)を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がB種優先株式を取得した場合、当該B種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。
(7)	優先配当金の額	優先配当金の額は、B種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入する。 B種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、B種優先株式の1株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払B種優先配当金(下記(8)において定義される。)(もしあれば)の合計額に年率4.0%を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該剰余金の配当の基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。

(8)	累積条項	ある事業年度に属する日を基準日としてB種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額(「未払B種優先配当金」という。)は翌事業年度以降に累積する。
(9)	支払順位	A種優先株式の優先配当金、B種優先株式の優先配当金、並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種優先株式の優先配当金及びB種優先株式の優先配当金を第1順位(それらの間では同順位)、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者(普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。)に対する剰余金の配当を第2順位とする。
(10)	募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により割り当てます。 (近畿中部広域復興支援ファンド 500株)
(11)	その他	B種優先株主による当社普通株式を対価とする取得請求権の行使に関する規定が設けられており、当該請求に基づき当社普通株式の交付がなされた場合には、当社普通株式について一定の希薄化が生じることがあります。しかしながら、B種優先株式については、将来の取得請求権行使による当社普通株式の増加に伴う希薄化を極力抑制するため、B種優先株主による当社普通株式を対価とする取得請求権の行使に関しては、2024年6月30日以降又は一定の事由が発生した場合に限定されております。

2.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
① A種優先株式

ア	払込金額の総額	6,000,000,000円
イ	発行諸費用の概算額	242,000,000円
ウ	差引手取概算額	5,758,000,000円

(注1)「発行諸費用の概算額」には消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(注2)「発行諸費用の概算額」の主な内訳は、登記関連費用、ファイナンシャル・アドバイザリー費用、弁護士費用及び株式価値算定費用等です。
② B種優先株式

ア	払込金額の総額	500,000,000円
イ	発行諸費用の概算額	20,000,000円
ウ	差引手取概算額	480,000,000円

(注1)「発行諸費用の概算額」には消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(注2)「発行諸費用の概算額」の主な内訳は、登記関連費用、ファイナンシャル・アドバイザリー費用、弁護士費用及び株式価値算定費用等です。
(2)調達する資金の具体的な使途

具体的な使途	金 額	支出予定時期
事業資金	6,238,000,000円	2021年10月以降

※調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
Ⅱ.本資本金等の額の減少について
1.本資本金等の額の減少の目的
早期に財務体質の健全化を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、本優先株式の発行と合わせて資本金及び資本準備金の額の減少を行い、その他資本剰余金に振り替えるものであります。
2.本資本金等の額の減少の内容
(1)減少する資本金の額
本第三者割当増資後の資本金の額5,198,025,750円を5,098,025,750円減少して100,000,000円とします。
(2)減少する資本準備金の額
本第三者割当増資後の資本準備金の額5,198,025,750円を5,198,025,750円減少して0円とします。
(3)本資本金等の減少の方法
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、本優先株式の発行と同時に、本資本金等の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
3.本資本金等の減少の日程
2021年8月13日(金) 定時株主総会への本資本金等の減少に関する議案付議に係る取締役会決議
2021年9月3日(金) 債権者異議申述公告
2021年9月27日(月) 定時株主総会決議
2021年10月4日(月) 債権者異議申述最終期日(予定)
2021年10月19日(火) 本資本金等の減少の効力発生日(予定)