当社は、2021年2月2日開催の取締役会において、株式会社フルケア(以下、フルケア社)の全株式を取得し、同社を当社の完全子会社とすることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社フルケア
② 本店の所在地 : 広島県広島市西区南観音七丁目13番20号
③ 代表者の氏名 : 代表取締役 小田 泰寛
④ 資本金の額 : 10百万円
⑤ 純資産の額 : 138百万円
⑥ 総資産の額 : 212百万円
⑦ 事業の内容 : 福祉用具、医療機器のレンタル・販売
住宅改修工事(住宅リフォーム工事)の設計・施工
リハビリ型デイサービス・レコードブック運営事業
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高	621百万円	585百万円	580百万円
営業利益	49百万円	18百万円	0百万円
経常利益	51百万円	22百万円	2百万円
当期純利益	49百万円	20百万円	2百万円

(3)取得対象子会社の当社との関係、資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 : 記載すべき資本関係はありません。
人的関係 : 記載すべき人的関係はありません。
取引関係 : 2020年5月に当社とレコードブック・フランチャイズ加盟契約を締結し、レコードブック広島住吉を運営しております。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「健康な未来」というコーポレートスローガンのもと、「創意革新と挑戦による、超高齢社会における課題解決」をミッションと位置付けております。短時間リハビリ型デイサービス「レコードブック」の店舗ネットワークと、介護専門サイト「ケアマネジメント・オンライン」のケアマネジャー会員ネットワークを活用し、アクティブシニアのプラットフォームを構築することにより、様々なサービスを高齢者に届け、健康寿命の延伸を実現していくことを目指しております。
フルケア社は福祉用具貸与及び販売、高齢者向けの住宅改修事業を展開しており、中国地方を中心とした顧客基盤を有しております。当該子会社化により当社グループの事業エリア拡大を図るとともに、当社とフルケア社にて連携して事業を展開することで、営業ノウハウや顧客基盤の共有、また人材の交流等を通じた相乗効果により、サービス品質の向上や経営の効率化が進み、当社グループ全体の長期的な収益力強化に繋がることが期待できます。加えて、介護保険領域における事業ポートフォリオを分散させることにより、当社グループ業績の安定性確保と企業価値の向上に資するものと考え、当該株式取得を実施することを決議いたしました。
今後は、フルケア社の持つ経営基盤との連携を含め、介護保険外及び生活支援サービスの創出についても積極的に検討・展開しいくことで、全国のアクティブシニアプラットフォーム構築を加速させてまいります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社フルケアの普通株式 330百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 5百万円
合計(概算額) 335百万円
以 上