四半期報告書-第22期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2023年9月12日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 2名 当社執行役員 2名
新株予約権の数 ※	432個
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(注1)※	普通株式 43,200株
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり 451円
新株予約権の行使期間 ※	2026年7月1日 ～ 2033年9月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(注2)※	発行価格 619円 資本組入額 310円
新株予約権の行使の条件 ※	(注3)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注4)

※ 新株予約権証券の発行時(2023年9月28日)における内容を記載しております。
(注)1 割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されます。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。
2 発行価格は、行使時の払込金額451円と新株予約権の付与日における公正な評価額168円を合算しています。
3 新株予約権の行使の条件は以下の通りです。
① 2026年3月期から2028年3月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高と親会社株主に帰属する当期純利益が、(a)、(b)、(c)、(d)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。
(a) 2026年3月期から2028年3月期までのいずれかの期において、損益計算書に記載された売上高が3,000百万を超過した場合
行使可能割合: 33%
(b) 2026年3月期から2028年3月期までのいずれかの期において、損益計算書に記載された売上高が3,690百万を超過した場合
行使可能割合: (a)に加算して17%
(c) 2026年3月期から2028年3月期までのいずれかの期において、損益計算書に記載された親会社株主に帰属する当期純利益が320百万を超過した場合
行使可能割合: 33%
(d) 2026年3月期から2028年3月期までのいずれかの期において、損益計算書に記載された親会社株主に帰属する当期純利益が400百万を超過した場合
行使可能割合: (c)に加算して17%
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(b) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記3に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
(a) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(b) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。