臨時報告書
- 【提出】
- 2020/05/27 17:13
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提出理由
当社は、2020年5月26日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社アレクソン(以下、「アレクソン社」)の株式を取得するとともに(以下、「本株式取得」)、当社を株式交換完全親会社とし、アレクソン社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」)を行うこと(以下、本株式取得と本株式交換を合わせて「完全子会社化」)を決議し、同日付で、株式譲渡契約(以下、「本株式譲渡契約」)及び株式交換契約(以下、「本株式交換契約」)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第6号の2及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
2-1.特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の保有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 0個
異動後:229,521個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0%
異動後: 98.7%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社がアレクソン社の株式を取得することにより、アレクソン社は当社の子会社となり、かつ当該子会社の純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2020年7月31日(予定)
(4)完全子会社化の目的
当社は、「日本の会社を元気にする一番の力へ。」という経営理念を掲げ、全国400万社ある中小零細企業の様々なニーズ、経営上のお悩み、問題や課題に対し、トータルビジネスパートナーとしてお客様を支え、日本経済を活性化させる原動力になることを中長期的なビジョンとし、オフィスコンサルタント事業、システムサポート事業を主な事業として事業展開を行っております。
また、中期経営計画として2022年2月期に売上高100億円の達成を目標に掲げており、この中期経営計画達成に向け、収益性の向上を図るべくソリューション営業の推進と顧客数の拡大を図るべくアライアンスの推進とチャネルの拡大を進めております。
アレクソン社は、OEM/ODM開発、ネットワーク・セキュリティ機器、環境・医療を軸とした事業を展開しております。また、同社は創業以来積み重ねてきた技術力により、顧客ニーズにマッチしたネットワーク・セキュリティ関連機器の企画・開発を提供している強みを持っております。
本件完全子会社化により、需要が見込まれるネットワーク・セキュリティ商材の強化をはかり、当社の顧客からのタイムリーな顧客ニーズに対しアレクソン社のネットワーク・セキュリティ関連機器の企画・開発力を活かした新たな商品・サービスの提供を行うことが可能となります。また、相互の代理店による販売網を有効活用することで販売網拡充に繋がると考えております。
さらに、昨今の新型コロナウイルスによる影響が不透明な中において、当社は、働き方の急変によるテレワークのニーズが急加速すると考えており、この環境変化においてネットワーク・セキュリティ商品の需要を取り込むチャンスととらえております。本件完全子会社化により、急速に変化する顧客ニーズに対しスピーディーで柔軟な商品・サービスの提供を行うことで事業展開を推進してまいります。
以上のとおり、当社はアレクソン社と今後連携していくことが、当社事業を展開していくのに大きく寄与するものと考え、本件完全子会社化を決議いたしました。
(5)完全子会社化の進め方
完全子会社化に際して、当社はアレクソン社の発行済株式240,685株のうち、229,521株について当社が株式取得、2,964株については当社が保有する自己株式と株式交換。アレクソン社の自己株式8,200株については、株式交換の効力発生日の直前時までにアレクソン社が消却することにより、アレクソン社を完全子会社化する予定です。
なお、アレクソン社の現在の代表取締役社長である三瀬厚氏は、これまでアレクソン社において従業員を牽引しつつ業容拡大を果たしてきており、完全子会社化後もアレクソン社の代表取締役社長を務める予定であります。
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 項目 | 内容 |
| 名称 | 株式会社アレクソン |
| 本店の所在地 | 大阪府大阪市中央区安土町一丁目8番6号大永ビル四階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 三瀬 厚 |
| 資本金の額 | 90百万円(2020年3月31日現在) |
| 純資産の額 | 1,533百万円( 〃 ) |
| 総資産の額 | 2,283百万円( 〃 ) |
| 事業の内容 | 情報通信機器の企画開発・映像・販売及びOEM/ODM供給、環境医療機器の企画・製造・販売 |
(2)当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の保有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 0個
異動後:229,521個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0%
異動後: 98.7%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社がアレクソン社の株式を取得することにより、アレクソン社は当社の子会社となり、かつ当該子会社の純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2020年7月31日(予定)
(4)完全子会社化の目的
当社は、「日本の会社を元気にする一番の力へ。」という経営理念を掲げ、全国400万社ある中小零細企業の様々なニーズ、経営上のお悩み、問題や課題に対し、トータルビジネスパートナーとしてお客様を支え、日本経済を活性化させる原動力になることを中長期的なビジョンとし、オフィスコンサルタント事業、システムサポート事業を主な事業として事業展開を行っております。
また、中期経営計画として2022年2月期に売上高100億円の達成を目標に掲げており、この中期経営計画達成に向け、収益性の向上を図るべくソリューション営業の推進と顧客数の拡大を図るべくアライアンスの推進とチャネルの拡大を進めております。
アレクソン社は、OEM/ODM開発、ネットワーク・セキュリティ機器、環境・医療を軸とした事業を展開しております。また、同社は創業以来積み重ねてきた技術力により、顧客ニーズにマッチしたネットワーク・セキュリティ関連機器の企画・開発を提供している強みを持っております。
本件完全子会社化により、需要が見込まれるネットワーク・セキュリティ商材の強化をはかり、当社の顧客からのタイムリーな顧客ニーズに対しアレクソン社のネットワーク・セキュリティ関連機器の企画・開発力を活かした新たな商品・サービスの提供を行うことが可能となります。また、相互の代理店による販売網を有効活用することで販売網拡充に繋がると考えております。
さらに、昨今の新型コロナウイルスによる影響が不透明な中において、当社は、働き方の急変によるテレワークのニーズが急加速すると考えており、この環境変化においてネットワーク・セキュリティ商品の需要を取り込むチャンスととらえております。本件完全子会社化により、急速に変化する顧客ニーズに対しスピーディーで柔軟な商品・サービスの提供を行うことで事業展開を推進してまいります。
以上のとおり、当社はアレクソン社と今後連携していくことが、当社事業を展開していくのに大きく寄与するものと考え、本件完全子会社化を決議いたしました。
(5)完全子会社化の進め方
完全子会社化に際して、当社はアレクソン社の発行済株式240,685株のうち、229,521株について当社が株式取得、2,964株については当社が保有する自己株式と株式交換。アレクソン社の自己株式8,200株については、株式交換の効力発生日の直前時までにアレクソン社が消却することにより、アレクソン社を完全子会社化する予定です。
なお、アレクソン社の現在の代表取締役社長である三瀬厚氏は、これまでアレクソン社において従業員を牽引しつつ業容拡大を果たしてきており、完全子会社化後もアレクソン社の代表取締役社長を務める予定であります。
子会社取得の決定
2-2. 子会社取得の決定
(1)名称、所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「2-1(1)当該異動に係る特定子会社の名称、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」を参照願います。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
上記「2-1(4)完全子会社化の目的」を参照願います。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
(6)子会社株式取得の日程
(1)名称、所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「2-1(1)当該異動に係る特定子会社の名称、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」を参照願います。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 決算期 | 2018年3月期 | 2019年3月期 | 2020年3月期 |
| 売上高 | 2,313 | 2,616 | 2,809 |
| 営業利益 | 188 | 250 | 332 |
| 経常利益 | 187 | 252 | 331 |
| 当期純利益 | 115 | 155 | 166 |
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 株式会社光通信は子会社を通じ当社の発行済株式数28.7%を所有しており、当社は株式会社光通信の持分法適用関連会社(当社においては株式会社光通信はその他の関係会社となります。)であります。また、株式会社光通信は、株式会社エフティグループの発行済株式54.2%を所有しており、株式会社エフティグループは株式会社光通信の子会社であります。株式会社エフティグループは、株式交換完全子会社であるアレクソン社の発行済み株式93.3%を所有しており、アレクソン社は株式会社エフティグループの子会社となります。 |
| 人的関係 | 当社と株式交換完全子会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と株式交換完全子会社に対し、特筆すべき人的関係はありません。 |
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
上記「2-1(4)完全子会社化の目的」を参照願います。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| 株式会社アレクソンの普通株式 | 約2,221百万円 |
(6)子会社株式取得の日程
| (1) | 株式取得承認決議取締役会 | 2020年5月26日 |
| (2) | 株式譲渡契約締結日 | 2020年5月26日 |
| (3) | 株式取得実行日 | 2020年7月31日(予定) |
株式交換の決定
2-3. 本株式交換の決定
(1)名称、所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「2-1(1)当該異動に係る特定子会社の名称、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」を参照願います。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
上記「2-2(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」を参照願います。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2020年5月26日現在)
※1 株主名の公表を承諾されていないアレクソン社の少数株主の持株比率の合計を記載したものです。
(4)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
上記「2-2(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」を参照願います。
(5)本株式交換の目的
上記「2-1(4)完全子会社化の目的」を参照願います。
(6)本株式交換の目的
当社を株式交換完全親会社、アレクソン社を株式交換完全子会社とする株式交換を行う予定です。アレクソン社の株主には、本株式交換の対価として、全て当社が保有する自己株式(2020年2月29日現在74,933株)を充当する予定です。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、2020年9月1日を効力発生日として行う予定です。
(7)本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
アレクソン社の普通株式1株に対して、当社の普通株式9.553株を割当て交付いたします。
(注2)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(1単元(100株)に満たない数の株式)につきましては、会社法第192条1項の定めに基づき、その保有する単元未満株式を、当社に対し買取の請求することができます。
(注3)1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、当社は会社法第234条その他の関係法令の規定に基づく処理を行います。
(8)その他の株式交換契約の契約
当社がアレクソン社との間で、2020年5月26日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社No.1(以下「甲」という。)及び株式会社アレクソン(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 株式交換
乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式(甲が保有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
第2条 甲及び乙の商号及び住所
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲
①商号:株式会社No.1
②住所:東京都千代田区内幸町一丁目5番2号
(2)乙
①商号:株式会社アレクソン
②住所:大阪府大阪市中央区安土町1-8-6大永ビル4階
第3条 本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式数の合計に9.553を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式9.553株を割り当てる。
3.前二項の規定に従って本割当対象株主に割り当てられるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条 甲の資本金及び準備金の額に関する事項
本株式交換に際して増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従って甲が適当に定める。
第5条 乙の自己株式の取扱い
乙は、基準時において乙が所有している自己株式(会社法第785条第1項に定める、本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を、第6条に規定する効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、基準時に消却する。
第6条 効力発生日
1.本株式交換の効力発生日は、2020年9月1日とする。但し、本株式交換の手続きの進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
2.前項の規定にかかわらず、本株式交換は、甲及び株式会社エフティグループの間において本契約締結日付で締結された株式譲渡契約書に基づき、甲が乙の株式を有効に取得することを停止条件としてその効力を生ずる。
第7条 承認の手続
1.甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき甲の株主総会の決議による承認を得ないで、本株式交換を行うものとする。但し、会社法第796条第3項の規定に従い甲の株主総会の承認を要することとなった場合には、甲は、効力発生日までに、甲の株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
2.乙は、会社法第784条第1項の規定により、本契約につき乙の株主総会の決議による承認を得ないで、本件株式交換を行うものとする。
第8条 会社財産の管理等
甲及び乙は、本契約締結日から本株式交換の効力発生日の前日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第9条 本契約の効力
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1)第7条第1項但書に基づき本契約に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、第7条第1項但書に定める甲の株主総会において本契約の承認が得られなかった場合
(2)次条に従い本契約が解除された場合
第10条 本株式交換条件の変更及び本契約の解除
本契約日から本株式交換の効力発生日の前日までの間において、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重大な変動を生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条 協議事項
本契約に定める事項の他、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙間で誠実に協議の上、これを定める。
2020年5月26日
甲: 東京都千代田区内幸町一丁目5番2号
株式会社No.1
代表取締役 辰巳 崇之
乙: 大阪府大阪市中央区安土町1-8-6 大永ビル4階
株式会社アレクソン
代表取締役社長 三瀬 厚
(9)株式交換に係る割当の内容の算定根拠
①算定の基礎及び概要
株式交換比率の算定にあたり、当社の企業価値については、当社が上場会社であり市 場価格が存在することから、市場株価法を採用し、2020年4月28日を評価基準日とし、東京証券取引所における評価基準日の終値及び評価基準日以前1か月、3か月、6か月の各期間の終値平均株価を算定の基礎とし、当事者間で慎重に協議したうえで本株式交換契約締結日前日である2020年5月25日の当社終値1,013円を採用しております。非上場会社であるアレクソン社の株式価値については、公正性及び妥当性を確保するため独立した第三者算定機関の株式会社プル―タス・コンサルティングに算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議の上、一株当たり9,678円としました。
以上の算定結果を踏まえ、株式交換比率について検討し、アレクソン社と交渉を行った結果、アレクソン社の普通株式1株に対して、当社普通株式9.553株を割当てることと決定いたしました。
なお、株式会社プル―タス・コンサルティングは、アレクソン社の株式価値の算定に際して、将来の事業活動を評価するため、DCF法を採用しております。当該算定の結果は、「2-2.(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額」の決定の際にも参考としました。また、当該株式価値算定の前提として、当社及びアレクソン社が大幅な増減益になることや、資産・負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
② 算定機関との関係
株式会社プル―タス・コンサルティングは、当社及びアレクソン社の関係当事者には該当せず、完全子会社化に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
③ 上場廃止となる見込及びその理由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社であるアレクソン社は非上場会社のため、該当事項はありません。
④ 公正性を担保するための措置
本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するために、当社は上記①に記載のとおり、第三者算定機関である株式会社プル―タス・コンサルティングにアレクソン社の株式価値の算定を依頼し、その算定結果を参考とし、交渉・協議を行い、「2-3.(7)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを2020年5月26日開催の取締役会で決議しました。
⑤ 利益相反を回避するための措置
両社に役員の兼務もないことから特段の措置は講じておりません。
(10)当該異動に係る株式交換完全親会社となる会社の名称、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(11)株式交換の日程
以 上
(1)名称、所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
上記「2-1(1)当該異動に係る特定子会社の名称、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」を参照願います。
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
上記「2-2(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」を参照願います。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2020年5月26日現在)
| 名称 | 発行済株式の総数に占める 大株主の株主数の割合 |
| 株式会社エフティグループ | 90.08% |
| (自己株式) | 3.41% |
| その他株主 ※1 | 6.51% |
※1 株主名の公表を承諾されていないアレクソン社の少数株主の持株比率の合計を記載したものです。
(4)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
上記「2-2(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」を参照願います。
(5)本株式交換の目的
上記「2-1(4)完全子会社化の目的」を参照願います。
(6)本株式交換の目的
当社を株式交換完全親会社、アレクソン社を株式交換完全子会社とする株式交換を行う予定です。アレクソン社の株主には、本株式交換の対価として、全て当社が保有する自己株式(2020年2月29日現在74,933株)を充当する予定です。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、2020年9月1日を効力発生日として行う予定です。
(7)本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | アレクソン社 (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換に係る割当ての内容 | 1株 | 9.553株 |
| 株式交換により交付する株式数 | 28,315株 | |
(注1)株式の割当比率
アレクソン社の普通株式1株に対して、当社の普通株式9.553株を割当て交付いたします。
(注2)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(1単元(100株)に満たない数の株式)につきましては、会社法第192条1項の定めに基づき、その保有する単元未満株式を、当社に対し買取の請求することができます。
(注3)1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、当社は会社法第234条その他の関係法令の規定に基づく処理を行います。
(8)その他の株式交換契約の契約
当社がアレクソン社との間で、2020年5月26日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社No.1(以下「甲」という。)及び株式会社アレクソン(以下「乙」という。)は、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 株式交換
乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により乙の発行済株式(甲が保有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
第2条 甲及び乙の商号及び住所
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲
①商号:株式会社No.1
②住所:東京都千代田区内幸町一丁目5番2号
(2)乙
①商号:株式会社アレクソン
②住所:大阪府大阪市中央区安土町1-8-6大永ビル4階
第3条 本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式数の合計に9.553を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式9.553株を割り当てる。
3.前二項の規定に従って本割当対象株主に割り当てられるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従い処理する。
第4条 甲の資本金及び準備金の額に関する事項
本株式交換に際して増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従って甲が適当に定める。
第5条 乙の自己株式の取扱い
乙は、基準時において乙が所有している自己株式(会社法第785条第1項に定める、本株式交換に際して行使される反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を、第6条に規定する効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、基準時に消却する。
第6条 効力発生日
1.本株式交換の効力発生日は、2020年9月1日とする。但し、本株式交換の手続きの進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
2.前項の規定にかかわらず、本株式交換は、甲及び株式会社エフティグループの間において本契約締結日付で締結された株式譲渡契約書に基づき、甲が乙の株式を有効に取得することを停止条件としてその効力を生ずる。
第7条 承認の手続
1.甲は、会社法第796条第2項の規定により、本契約につき甲の株主総会の決議による承認を得ないで、本株式交換を行うものとする。但し、会社法第796条第3項の規定に従い甲の株主総会の承認を要することとなった場合には、甲は、効力発生日までに、甲の株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
2.乙は、会社法第784条第1項の規定により、本契約につき乙の株主総会の決議による承認を得ないで、本件株式交換を行うものとする。
第8条 会社財産の管理等
甲及び乙は、本契約締結日から本株式交換の効力発生日の前日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、予め甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第9条 本契約の効力
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1)第7条第1項但書に基づき本契約に関して甲の株主総会による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、第7条第1項但書に定める甲の株主総会において本契約の承認が得られなかった場合
(2)次条に従い本契約が解除された場合
第10条 本株式交換条件の変更及び本契約の解除
本契約日から本株式交換の効力発生日の前日までの間において、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重大な変動を生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条 協議事項
本契約に定める事項の他、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙間で誠実に協議の上、これを定める。
2020年5月26日
甲: 東京都千代田区内幸町一丁目5番2号
株式会社No.1
代表取締役 辰巳 崇之
乙: 大阪府大阪市中央区安土町1-8-6 大永ビル4階
株式会社アレクソン
代表取締役社長 三瀬 厚
(9)株式交換に係る割当の内容の算定根拠
①算定の基礎及び概要
株式交換比率の算定にあたり、当社の企業価値については、当社が上場会社であり市 場価格が存在することから、市場株価法を採用し、2020年4月28日を評価基準日とし、東京証券取引所における評価基準日の終値及び評価基準日以前1か月、3か月、6か月の各期間の終値平均株価を算定の基礎とし、当事者間で慎重に協議したうえで本株式交換契約締結日前日である2020年5月25日の当社終値1,013円を採用しております。非上場会社であるアレクソン社の株式価値については、公正性及び妥当性を確保するため独立した第三者算定機関の株式会社プル―タス・コンサルティングに算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議の上、一株当たり9,678円としました。
以上の算定結果を踏まえ、株式交換比率について検討し、アレクソン社と交渉を行った結果、アレクソン社の普通株式1株に対して、当社普通株式9.553株を割当てることと決定いたしました。
なお、株式会社プル―タス・コンサルティングは、アレクソン社の株式価値の算定に際して、将来の事業活動を評価するため、DCF法を採用しております。当該算定の結果は、「2-2.(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額」の決定の際にも参考としました。また、当該株式価値算定の前提として、当社及びアレクソン社が大幅な増減益になることや、資産・負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
② 算定機関との関係
株式会社プル―タス・コンサルティングは、当社及びアレクソン社の関係当事者には該当せず、完全子会社化に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
③ 上場廃止となる見込及びその理由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社であるアレクソン社は非上場会社のため、該当事項はありません。
④ 公正性を担保するための措置
本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するために、当社は上記①に記載のとおり、第三者算定機関である株式会社プル―タス・コンサルティングにアレクソン社の株式価値の算定を依頼し、その算定結果を参考とし、交渉・協議を行い、「2-3.(7)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことを2020年5月26日開催の取締役会で決議しました。
⑤ 利益相反を回避するための措置
両社に役員の兼務もないことから特段の措置は講じておりません。
(10)当該異動に係る株式交換完全親会社となる会社の名称、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 項目 | 内容 |
| 名称 | 株式会社No.1 |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区内幸町一丁目5番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 辰巳 崇之 |
| 資本金の額 | 521百万円(2020年2月29日現在) |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 情報セキュリティ商品販売、OA関連商品販売、経営支援サービス、システムサポート、オフィス通販 |
(11)株式交換の日程
| (1) | 株式交換決議取締役会 | 2020年5月26日 |
| (2) | 株式交換契約締結日 | 2020年5月26日 |
| (3) | 本株式交換の効力発生日 | 2020年9月1日(予定) |
以 上