臨時報告書

当社は、2025年2月28日開催の当社取締役会において、株式会社コード(以下、「コード」といいます。)の株式を取得し、子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき本報告書を提出するものです。

(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

(1)商号	株式会社コード
(2)本店の所在地	東京都中央区日本橋1-10-2 日本橋NSビル3階
(3)代表者の氏名	代表取締役 多羅 憲太郎
(4)資本金の額	10,000千円
(5)純資産の額	99,825千円(2024年6月30日現在)
(6)総資産の額	152,317千円(2024年6月30日現在)
(7)事業の内容	ソフトウェア受託開発、及び運用メンテナンス

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2022年6月期	2023年6月期	2024年6月期
売上高	216,831千円	249,812千円	329,459千円
営業利益	6,722千円	30,973千円	37,001千円
経常利益	6,925千円	42,574千円	37,029千円
当期純利益	5,276千円	27,951千円	28,003千円

③当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、2024年4月に発表した中期経営計画「Evolution2027」にて「事業領域拡大に向けた積極投資」を重点戦略の一つに掲げております。また、財務戦略上もM&A等、戦略的成長投資を積極的に行いグループの成長性の拡大を図る方針としております。
その戦略のもと、昨年4月に株式会社アイ・ティ・エンジニアリング(子会社である株式会社アレクソンによる株式取得、以下、「ITE」といいます。)、6月にOZ MODE株式会社(以下、「OZ MODE」といいます)をM&Aにより子会社し、システム開発事業、SES事業へ参入をいたしました。今般のコードの子会社化は、中期経営計画「Evolution2027」に掲げた成長性拡大の為の戦略的成長投資の一貫として、当社グループの新しい事業領域であるシステム開発事業及びSES事業の拡大・強化とグループ全体の成長性拡大を目的として行うものであります。
経済産業省が2018年9月に公表した「ITシステム2025年の崖の克服とDXの本格的な展開」というレポートの中で、「既存システムが老朽化・複雑化・ブラックボックス化する中では、データを十分に活用しきれず、新しいデジタル技術を導入したとしても、データの利活用・連携が限定的であるため、その効果も限定的となってしまう。既存の ITシステムを巡る問題を解消しない限りは、新規ビジネスを生み出し、かつ俊敏にビジネス・モデルを変革できない。すなわち、DXを本格的に展開することは困難である。」という指摘がされています。
オフィスコンピューター(オフコン)など未だ古い基幹システムを使用している企業や官公庁はまだ一定数あり、このシステムのオープン化、クラウド化を行うマイグレーション(注)のニーズは顕在化しており、2030年までにはニーズが大きく拡大して行くものと考えております。
コードは、長年にわたり、システムの設計から開発、保守・運用までトータルソリューションを提供してきており、様々な業種や言語での開発実績、経験値が豊富なため、基本的には業種や言語は問わず、対応ができる体制が整っております。また、様々な業界、特に官公庁、地方自治体における実際の業務内容への理解・知識・経験、また言語(COBOL中心)に対する知識など同業他社には無いノウハウを持っていることはコードの強みでもあります。
コードの当社グループイン後は、システム開発事業やSES事業でOZ MODE、ITEと連携し、当社グループの顧客からのシステム開発案件の獲得、SES事業における人員派遣の拡大を行うと共に、外注していたシステム開発費用の内製化によるコスト削減、また、デジタル人財の育成及び相互補完などグループの力を積極的に活用し、本事業領域の拡大を行うと共に、当社グループの成長と企業価値の向上並びに株主価値の更なる向上に取り組んで参ります。
(注)マイグレーション
既存のシステムの構造はそのままに、ハードウェア、ソフトウェアやデータなどを別の環境や新しい環境に移すこと。新しいシステムへの切替えのように基盤自体を刷新することもマイグレーションに当てはまる。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
コードの普通株式 550百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 33百万円
合計(概算額) 583百万円
以 上