有価証券報告書-第21期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
当社は、平成30年7月31日付で、Crossfinity Digital Asia Pte. Ltd.(以下「CDA社」といいます。)の全株式を取得し、当連結会計年度より同社及び同社の100%子会社であるCrossfinity Digital Asia Sdn. Bhd.(以下「CDA社子会社」といいます。)を連結子会社といたしました。
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 :Crossfinity Digital Asia Pte. Ltd.
事業の内容 :広告代理事業、メディアレップ事業
被取得企業の子会社の名称 :Crossfinity Digital Asia Sdn. Bhd.
事業の内容 :広告代理事業、メディアレップ事業
(注)平成31年1月2日付でCrossfinity Digital Asia Pte. Ltd.は、oRo Digital Asia Pte. Ltd.に、平成31年1月9日付でCrossfinity Digital Asia Sdn. Bhd. はoRo Digital Asia Sdn. Bhd.に商号変更いたしました。
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、東南アジア・中国地域において、日本の自治体や日系企業を中心にWEBサイトの構築・運用やソーシャルメディアの活用支援、デジタル広告等の様々なデジタルマーケティングサービスを提供しております。
一方、CDA社、CDA社子会社は、平成21年にCDA社が設立されて以来それぞれシンガポール、マレーシアにおいて、デジタル領域におけるマーケティングサービスを包括的に提供しており、幅広い顧客基盤とデジタル領域における知見を持つ優秀な人材を有しております。
当社グループは今後も成長が見込まれる東南アジア地域において、当社の既存拠点であるマレーシアの体制強化及びシンガポールへの進出を通じて、更なる販路の拡大と新たなビジネスチャンスの創出が可能であると判断し、子会社化を決定するに至りました。
(3)企業結合日
平成30年7月31日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を平成30年9月30日としているため、連結損益計算書については、平成30年10月1日から平成30年12月31日までの業績が含まれております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	180,000千円
取得原価		180,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 8,021千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
57,000千円
取得原価の配分の完了に伴い、のれんの金額は確定しております。
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	264,002千円
固定資産	489千円
資産合計	264,491千円
流動負債	141,456千円
固定負債	35千円
負債合計	141,492千円

なお、当第3四半期連結会計期間においては四半期連結財務諸表作成時点における入手可能な合理的情報に基づき、取得原価の配分について暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第4四半期連結会計期間に確定しております。結果、暫定的に算定された金額から、のれんが2,826千円増加しております。
当初の暫定的な金額から受け入れた資産及び引き受けた負債の変動は、買掛金の増加2,826千円であります。
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。なお、当該注記につきましては監査証明を受けておりません。