四半期報告書-第21期第2四半期(平成30年4月1日-平成30年6月30日)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、平成30年7月13日開催の取締役会において、Crossfinity Digital Asia Pte. Ltd.(以下「CDA社」といいます。)の全株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結の上、平成30年7月31日付で株式を取得いたしました。なお、本件株式取得に伴い、CDA社の100%子会社であるCrossfinity Digital Asia Sdn. Bhd.(以下「CDA社子会社」といいます。)は当社の孫会社となりました。
概要は次のとおりであります。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 :Crossfinity Digital Asia Pte. Ltd.
事業の内容 :広告代理事業、メディアレップ事業
事業の規模(平成29年12月期):売上高 1,257千シンガポールドル(101百万円)
当期純利益 ▲261千シンガポールドル(▲21百万円)
純資産 1,401千シンガポールドル(113百万円)
総資産 2,775千シンガポールドル(224百万円)
(注):( )内の日本円は、1シンガポールドルを80.79円で換算して表記しております。
被取得企業の子会社の名称 :Crossfinity Digital Asia Sdn. Bhd.
事業の内容 :広告代理事業、メディアレップ事業
事業の規模(平成29年12月期):売上高 10,346千リンギット(282百万円)
当期純利益 730千リンギット(19百万円)
純資産 1,184千リンギット(32百万円)
総資産 3,896千リンギット(106百万円)
(注):( )内の日本円は、1リンギットを27.33円で換算して表記しております。
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、東南アジア・中国地域において、日本の自治体や日系企業を中心にWEBサイトの構築・運用やソーシャルメディアの活用支援、デジタル広告等の様々なデジタルマーケティングサービスを提供しております。
一方、CDA社、CDA社子会社は、2009年にCDA社が設立されて以来それぞれシンガポール、マレーシアにおいて、デジタル領域におけるマーケティングサービスを包括的に提供しており、幅広い顧客基盤とデジタル領域における知見を持つ優秀な人材を有しております。
当社グループは今後も成長が見込まれる東南アジア地域において、当社の既存拠点であるマレーシアの体制強化及びシンガポールへの進出を通じて、更なる販路の拡大と新たなビジネスチャンスの創出が可能であると判断し、子会社化を決定するに至りました。
(3)企業結合日
平成30年7月31日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式譲渡契約の定めに基づく譲渡先との合意により非開示とさせていただきます。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 7,200千円
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。