有価証券報告書-第27期(2024/01/01-2024/12/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は以下のとおりです。
オログループの経営理念は「社員全員が世界に誇れる物(組織・製品・サービス)を創造し、より多くの人々(同僚・家族・取引先・株主・社会)に対してより多くの「幸せ・喜び」を提供する企業となる。そのための努力を通じて社員全員の自己実現を達成する。」です。
オログループでは、その経営理念の実現に向け、高い倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するために、「オログループ活動指針」を定めています。 a. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスは、企業価値の継続的な向上を目指し、社会・経済環境の変化に迅速に対応できる組織体制を確立し維持することを意味します。
取締役会で選任された執行役員は、コーポレート・ガバナンスの実現を目指して「オログループ活動指針」を実践し、オログループ内の従業員に対して「オログループ活動指針」を浸透させ、実践状況を監督します。取締役会は、「オログループ活動指針」及び金融商品取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨に賛同し、透明性が高く柔軟な組織とシステムを構築し、株主と当社の顧客に対する責任を果たします。
内部統制システムは、オログループの業務執行の適正を確保するための仕組みです。オログループ内の全ての役職員は、「オログループ活動指針」の実践を通じて、業務の適正を確保しています。当社は取締役会において、内部統制システムの基本方針を定め、業務執行体制を構築しております。取締役会はこの基本方針の運営及び業務執行を監督します。監査等委員会は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含めて取締役(監査等委員でない取締役を除く。)の職務執行を監査します。
取締役会は上記の基本的な考え方に基づき、株主総会で承認された定款の規定に従って、以下のようにコーポレート・ガバナンス体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。
b. コーポレート・ガバナンス体制
(a) 取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役3名)で構成されており、代表取締役が議長を務めております。月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法定事項並びに経営及び業務執行に関する重要事項の審議、決議及び報告を行っております。また、当社の取締役会では、過半数を占める社外取締役の視点も踏まえた取締役の業務執行の監督を実施しております。
取締役会は、取締役の職務の執行に係る情報を、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書(電磁的記録含む)により作成、保存、管理する体制を維持しております。
(提出日時点の構成員氏名)
取締役 川田篤(議長)、日野靖久
社外取締役 前田洋一、今村由幾、田上沙織
なお、社外取締役の全員が独立役員であります。
(取締役会の当事業年度の活動状況)
当事業年度は合計15回開催し、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
なお、鈴木誠一及び廣岡穣の両氏は2024年3月22日開催第26期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
田上沙織氏は、2024年3月22日開催の第26期定時株主総会において新たに取締役(監査等委員)に選任され、就任いたしました。
当事業年度での一回当たりの開催所要時間は、約1時間10分でした。年間を通じ次のような報告、審議、決議がなされました。
報告事項:株主総会議決権行使結果報告、業務執行状況報告、目標進捗報告、経営戦略会議報告、各委員会報告(サステナビリティ・指名報酬・リスクマネジメント)、経営理念・行為準則レビュー、内部監査報告、内部統制整備状況報告、リスク管理体制報告、コンプライアンス体制報告、内部通報状況報告 等
決議事項:コーポレートガバナンス・内部統制システムに関する基本方針改定、取締役解任基準制定、経営陣幹部の選任に関する方針・手続制定、取締役会付議基準改定、関係会社管理規程等改定、子会社権限委譲方針の改定、配当政策の基本方針(現株主還元の方針)改定 等
審議事項:経営戦略・方針、経営課題・事業リスク、重要課題、サステナビリティの取り組み、資本効率、株主還元、取締役会の構成・スキルマトリックス、グループ内部通報制度、取締役会実効性評価 等
(取締役会の実効性評価)
当社は、取締役会の実効性向上のため、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を実施しております。2024年度の取締役会を対象とする分析・評価結果の概要は、次のとおりとなっております。
なお、取締役会の実効性の分析・評価においては、取締役会に参加する取締役自身の意見や意見を受けた取締役会での審議による評価が有効であると考えており、現時点では第三者による評価は実施しておりません。
(ア) 評価方法
取締役会の実効性に関するアンケートを取締役全員に実施いたしました。アンケート結果に基づき取締役会において審議いたしました。⦅アンケート項目⦆
取締役会開催頻度・審議時間・議事進行・議案峻別、議論の絞り込み、自由に発言できる雰囲気
提出資料の内容・分量、情報提供の過不足、議案説明、資料検討時間の確保
業務執行状況の情報・状況把握、ガバナンス・内部統制・リスク管理体制議論
経営環境・経営戦略・経営課題議論、持続的な成長に向けた重要課題議論、株主への利益還元
トレーニング機会の提供・費用支援、関連当事者管理
個々の取締役自身のリスク理解・事前準備、問題提起・意見表明等(イ) 評価結果の概要
実効性の分析・評価の結果、全16項目中、12項目について、「十分に適切」と「概ね適切」との評価を受けており、取締役会の形式面の実効性が確保されてきていることが確認されております。一方で、「経営環境・経営戦略・経営課題議論」、「持続的な成長に向けた重要課題議論」、「株主への利益還元」、「議案の峻別、アジェンダ設定」については課題ありとの評価をうけております。(ウ) 前年度の課題対応への評価
前年度の課題対応として、次の項目に取り組んでまいりました。
ⅰ) 「経営環境・経営戦略・経営課題議論」として、経営戦略会議における経営戦略・方針等に関する議論、取り組みや目標の進捗状況を取締役会において随時報告し、審議いたしました。
ⅱ) 「持続的な成長に向けた重要課題議論」として、サステナビリティ委員会の取り組み状況や人材関連の状況を定期的に報告し、審議いたしました。
上記の取り組みをいたしましたが、実効性の分析・評価の結果、「持続的な成長に向けた重要課題議論」、「経営環境・経営戦略・経営課題議論」については、依然、改善の必要があるとの評価をうけており、持続的な成長・中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役会がどのような役割・責務を果たすべきかが問われております。(エ) 課題への今後の対応
以上の評価を踏まえて取締役会で審議をした結果、2025年度は以下の項目を中心とした取り組みを強化していくことといたしました。
中長期的な経営戦略・方針、持続的成長に向けた重要課題について、具体的な取り組みと進捗状況の報告を定期的に受け、経営環境、経営課題を踏まえて議論を深めてまいります。
(b) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、社外取締役が委員長を務めております。月1回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。監査等委員会では、監査等委員会で定めた監査方針、監査計画、職務分担等に従い行った監査内容の報告及び必要となる審議、決議を行っております。
また、監査等委員会の職務を適正に行うため、下記の体制を整備しております。
(ア) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項
ⅰ) 監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助するための監査等委員会補助使用人を置くものとし、その人選については監査等委員会で協議します。
ⅱ) 監査等委員会補助使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するため、監査等委員会補助使用人の任命、異動、評価、解任等については監査等委員会と事前協議し、同意を得るものとします。
ⅲ) 監査等委員会補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けないものとします。
(イ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
ⅰ) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
イ 監査等委員は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席し、報告を求める権限を有します。
ロ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、定期的に監査等委員会へ内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は、内部監査の計画及び結果を定期的に報告します。
ハ 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告します。
ⅱ) 子会社の取締役、監査役 及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
当社の監査等委員会の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに当社の監査等委員会へ報告します。
(ウ) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止します。
(エ) 監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査等委員から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じます。
(オ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 監査等委員として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、社長や取締役(監査等委員である取締役を除く。)等、業務を執行する者からの独立性を保持します。
ⅱ) 監査等委員会は、社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行います。
ⅲ) 監査等委員会と内部監査室は、緊密な連携のうえ、監査計画を作成する。また監査等委員会は、必要に応じて内部監査室に調査を指示することができる。内部監査室は、監査等委員会の指示による職務に際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、社長の指揮命令は受けないものとします。
ⅳ) 内部監査室の人員の任命、異動、評価、解任等については、監査等委員会と事前協議し、同意を得るものとします。
(提出日時点の構成員氏名)
監査等委員である取締役 前田洋一(常勤、委員長)、今村由幾(非常勤)、田上沙織(非常勤)
なお、社外取締役全員が独立役員であります。
(監査等委員会の当事業年度の活動状況)
当事業年度の活動状況は4 コーポレート・ガバナンスの状況等(3)監査の状況をご確認ください。
(c) 指名報酬委員会
当社は、2022年3月25日付で取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置しております。独立社外取締役及び取締役の計3名で構成されており、独立社外取締役が委員長を務めております。指名報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に対し経営から独立した立場で関与することで、決定プロセスの透明性・客観性を高め、経営の監視・監督機能を強化することを目的としております。取締役候補者の指名、後継者計画等及び取締役の報酬等の公正・妥当性について、指名報酬委員会における審議を経たうえで取締役会に答申され、決定されるプロセスとしております。
(提出日時点の構成員氏名)
独立社外取締役 前田洋一(常勤、委員長)、今村由幾(非常勤)
取締役 川田篤
(指名報酬委員会の当事業年度の活動状況)
当事業年度は合計4回開催し、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
なお、鈴木誠一氏は2024年3月22日開催第26期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
今村由幾氏は、2024年3月22日開催取締役会にて指名報酬委員に選任され、就任いたしました。
当事業年度での一回当たりの開催所要時間は、約1時間10分でした。年間を通じ次のような審議、決議がなされました。
決議事項:委員長選定、取締役選任議案原案、代表取締役選定議案原案、委任型執行役員選任議案原案、取締役・委任型執行役員報酬議案原案、役員報酬開示 等
審議事項:株主総会の振り返り(株主総会議決権行使状況など)、取締役会の構成、年次活動計画策定、業務執行取締役及び監査等委員でない社外取締役の任用(要件)、社長後継者人材育成計画、報酬方針・水準・構成、業績連動報酬での指標(短期及び中長期インセンティブなど)、ESGへの取り組みなど非財務指標、取締役・委任型執行役員の評価・報酬決定方法 等
(d) 会計監査人
当社は有限責任あずさ監査法人が監査を実施しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
また、当社の監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人と監査実施内容に関する情報交換を定期的に実施します。その際、監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密な連携を図っております。
(e) 業務執行・内部統制体制
オログループ内の役職員は、「オログループ活動指針」の実践を通じて、業務の適正を確保しております。当社は取締役会において、以下の内部統制システムの基本方針を定め、業務執行体制を構築しております。
(ア) 経営戦略会議及び週次報告会議等、業務執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、各機能の強化及び取締役会の最適化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。取締役会で決定した基本方針に従ってその監督のもと、与えられた権限の範囲内で、担当業務の意思決定及び業務執行を行うこととしております。執行役員は「経営会議規程」に従い、経営戦略会議及び週次報告会議にて、取締役会付議事項等オログループの経営上の審議事項を協議し業務の執行状況を報告しております。経営戦略会議は、社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、執行役員及び常勤監査等委員である取締役の計8名で構成され、社長執行役員が議長を務めております。月1回開催し、経営の基本方針及び重要な施策に関する事項、取締役会に提出する議案に関する事項等経営課題の審議・決定を行っております。
週次報告会議は、社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、執行役員、常勤監査等委員である取締役、一定以上のグループ会社役員3名及び海外事業従業員1名の計12名で構成され、週1回開催し、権限に基づいた意思決定のほか、業績の進捗状況等その他業務上の報告を行い情報の共有を図っております。
執行役員は、経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図っております。
ⅱ) 意思決定の迅速化のため、「組織規程」「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にしております。
ⅲ) 財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備に関する基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備しております。なお、全社的な内部統制、ITに係る全般統制、決算・財務報告プロセス及びその他業務プロセスに係る内部統制について、基本計画を策定のうえ整備・運用を実施しており、その有効性について、統制実施部署による自己評価及び内部監査室による評価を実施しております。
(提出日時点の経営戦略会議の構成員氏名)
社長執行役員 川田篤(議長)
専務執行役員 日野靖久
常務執行役員 生本博士、清宮理慎
執行役員 佐々木陽一郎、竹内正也、鈴木智
常勤監査等委員である取締役 前田洋一
(提出日時点の週次報告会議の構成員氏名)
社長執行役員 川田篤
専務執行役員 日野靖久
常務執行役員 生本博士、清宮理慎
執行役員 佐々木陽一郎、竹内正也、鈴木智
常勤監査等委員である取締役 前田洋一
グループ会社役員 3名
海外事業従業員 1名
(イ) リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、常勤監査等委員である取締役及び法務部門従業員1名の計6名で構成され、社長執行役員が委員長を務めております。リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、定期的に開催され、オログループのリスクの分析、リスク対応政策の進捗状況等の報告及び情報共有を行っております。また、リスクが顕在化した場合には、社長執行役員がリスクマネジメント委員会を招集し、リスク対応とリスク防止策を検討いたします。リスクマネジメント委員会の運営状況は、委員長から定期的に取締役会に報告しております。
なお、リスクマネジメント委員会に情報セキュリティマネジメントシステム、個人情報保護マネジメントシステムを組込み、個人情報を含めた情報管理に関するセキュリティ対策を講ずるとともに、役員及び従業員を対象とした研修を実施して情報の適正管理に努めております。
不測の事態が発生した場合には、社長執行役員の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整えております。
当社は、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、リスクマネジメント委員会にて対策を検討し、以下の施策を実施しております。
ⅰ) 「企業倫理規程」を制定し、これに従い、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。また、コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、全役職員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行っております。
ⅱ) 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断しております。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進しております。
ⅲ) 法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行っております。
(提出日時点の構成員氏名)
社長執行役員 川田篤(委員長)
専務執行役員 日野靖久
常務執行役員 生本博士、清宮理慎
常勤監査等委員である取締役 前田洋一
法務部門従業員1名
(ウ) 内部監査室
内部監査の独立性・客観性を担保するため、内部監査室は社長直轄の組織としております。専任の1名により構成され、オログループの組織や制度及び業務が、経営方針並びに法令及び諸規程に準拠し、効率的な運営となっているかを検証、評価、助言を行っております。これにより、法令違反、不正、誤謬の防止、正確な情報提供、財産の保全、業務活動の改善に努めております。
当事業年度の活動状況は4コーポレート・ガバナンスの状況等(3) 監査の状況をご確認ください。
(エ) その他オログループにおける業務の適正を確保するための体制
ⅰ) 当社は、オログループ(企業集団)における人材方針やコンプライアンス方針などの理念体系である「oRo Group Policy」を作成し、企業集団に経営理念の共有・浸透を図り、その業務の適正を確保します。
ⅱ) 子会社は、「関係会社管理規程」に定める協議承認事項・報告事項については、当社へ報告し、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保します。
ⅲ) 子会社は、当社の内部監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の社長執行役員、取締役会及び監査等委員会に報告を行います。
ⅳ) 監査等委員会が選定する監査等委員は、必要に応じて子会社に赴き業務の執行状況を監査します。
ⅴ) 当社は、必要に応じて、当社の取締役又は使用人を子会社の取締役として派遣し、当該取締役又は使用人を通じて、子会社の取締役の職務執行を監督します。
ⅵ) 当社は、子会社の取締役、監査役及び使用人からも直接利用できる内部通報制度を構築し、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正します。
② 定款における取締役の定数や資格制限等
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名以内とし、監査等委員である取締役を4名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
③ 株主総会決議事項を取締役会決議としている事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
④ 取締役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社及び会社法上の子会社における全ての取締役、監査役、執行役員等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
当該保険契約により被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して、損害賠償請求がなされた場合に被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を塡補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は以下のとおりです。
オログループの経営理念は「社員全員が世界に誇れる物(組織・製品・サービス)を創造し、より多くの人々(同僚・家族・取引先・株主・社会)に対してより多くの「幸せ・喜び」を提供する企業となる。そのための努力を通じて社員全員の自己実現を達成する。」です。
オログループでは、その経営理念の実現に向け、高い倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するために、「オログループ活動指針」を定めています。 a. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスは、企業価値の継続的な向上を目指し、社会・経済環境の変化に迅速に対応できる組織体制を確立し維持することを意味します。
取締役会で選任された執行役員は、コーポレート・ガバナンスの実現を目指して「オログループ活動指針」を実践し、オログループ内の従業員に対して「オログループ活動指針」を浸透させ、実践状況を監督します。取締役会は、「オログループ活動指針」及び金融商品取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨に賛同し、透明性が高く柔軟な組織とシステムを構築し、株主と当社の顧客に対する責任を果たします。
内部統制システムは、オログループの業務執行の適正を確保するための仕組みです。オログループ内の全ての役職員は、「オログループ活動指針」の実践を通じて、業務の適正を確保しています。当社は取締役会において、内部統制システムの基本方針を定め、業務執行体制を構築しております。取締役会はこの基本方針の運営及び業務執行を監督します。監査等委員会は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含めて取締役(監査等委員でない取締役を除く。)の職務執行を監査します。
取締役会は上記の基本的な考え方に基づき、株主総会で承認された定款の規定に従って、以下のようにコーポレート・ガバナンス体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組みます。
b. コーポレート・ガバナンス体制
(a) 取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役3名)で構成されており、代表取締役が議長を務めております。月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法定事項並びに経営及び業務執行に関する重要事項の審議、決議及び報告を行っております。また、当社の取締役会では、過半数を占める社外取締役の視点も踏まえた取締役の業務執行の監督を実施しております。
取締役会は、取締役の職務の執行に係る情報を、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書(電磁的記録含む)により作成、保存、管理する体制を維持しております。
(提出日時点の構成員氏名)
取締役 川田篤(議長)、日野靖久
社外取締役 前田洋一、今村由幾、田上沙織
なお、社外取締役の全員が独立役員であります。
(取締役会の当事業年度の活動状況)
当事業年度は合計15回開催し、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 川田 篤 | 15回 | 15回 |
| 日野 靖久 | 15回 | 15回 |
| 前田 洋一 | 15回 | 15回 |
| 鈴木 誠一 | 4回 | 3回 |
| 廣岡 穣 | 4回 | 4回 |
| 今村 由幾 | 15回 | 15回 |
| 田上 沙織 | 11回 | 11回 |
なお、鈴木誠一及び廣岡穣の両氏は2024年3月22日開催第26期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
田上沙織氏は、2024年3月22日開催の第26期定時株主総会において新たに取締役(監査等委員)に選任され、就任いたしました。
当事業年度での一回当たりの開催所要時間は、約1時間10分でした。年間を通じ次のような報告、審議、決議がなされました。
報告事項:株主総会議決権行使結果報告、業務執行状況報告、目標進捗報告、経営戦略会議報告、各委員会報告(サステナビリティ・指名報酬・リスクマネジメント)、経営理念・行為準則レビュー、内部監査報告、内部統制整備状況報告、リスク管理体制報告、コンプライアンス体制報告、内部通報状況報告 等
決議事項:コーポレートガバナンス・内部統制システムに関する基本方針改定、取締役解任基準制定、経営陣幹部の選任に関する方針・手続制定、取締役会付議基準改定、関係会社管理規程等改定、子会社権限委譲方針の改定、配当政策の基本方針(現株主還元の方針)改定 等
審議事項:経営戦略・方針、経営課題・事業リスク、重要課題、サステナビリティの取り組み、資本効率、株主還元、取締役会の構成・スキルマトリックス、グループ内部通報制度、取締役会実効性評価 等
(取締役会の実効性評価)
当社は、取締役会の実効性向上のため、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を実施しております。2024年度の取締役会を対象とする分析・評価結果の概要は、次のとおりとなっております。
なお、取締役会の実効性の分析・評価においては、取締役会に参加する取締役自身の意見や意見を受けた取締役会での審議による評価が有効であると考えており、現時点では第三者による評価は実施しておりません。
(ア) 評価方法
取締役会の実効性に関するアンケートを取締役全員に実施いたしました。アンケート結果に基づき取締役会において審議いたしました。⦅アンケート項目⦆
取締役会開催頻度・審議時間・議事進行・議案峻別、議論の絞り込み、自由に発言できる雰囲気
提出資料の内容・分量、情報提供の過不足、議案説明、資料検討時間の確保
業務執行状況の情報・状況把握、ガバナンス・内部統制・リスク管理体制議論
経営環境・経営戦略・経営課題議論、持続的な成長に向けた重要課題議論、株主への利益還元
トレーニング機会の提供・費用支援、関連当事者管理
個々の取締役自身のリスク理解・事前準備、問題提起・意見表明等(イ) 評価結果の概要
実効性の分析・評価の結果、全16項目中、12項目について、「十分に適切」と「概ね適切」との評価を受けており、取締役会の形式面の実効性が確保されてきていることが確認されております。一方で、「経営環境・経営戦略・経営課題議論」、「持続的な成長に向けた重要課題議論」、「株主への利益還元」、「議案の峻別、アジェンダ設定」については課題ありとの評価をうけております。(ウ) 前年度の課題対応への評価
前年度の課題対応として、次の項目に取り組んでまいりました。
ⅰ) 「経営環境・経営戦略・経営課題議論」として、経営戦略会議における経営戦略・方針等に関する議論、取り組みや目標の進捗状況を取締役会において随時報告し、審議いたしました。
ⅱ) 「持続的な成長に向けた重要課題議論」として、サステナビリティ委員会の取り組み状況や人材関連の状況を定期的に報告し、審議いたしました。
上記の取り組みをいたしましたが、実効性の分析・評価の結果、「持続的な成長に向けた重要課題議論」、「経営環境・経営戦略・経営課題議論」については、依然、改善の必要があるとの評価をうけており、持続的な成長・中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役会がどのような役割・責務を果たすべきかが問われております。(エ) 課題への今後の対応
以上の評価を踏まえて取締役会で審議をした結果、2025年度は以下の項目を中心とした取り組みを強化していくことといたしました。
中長期的な経営戦略・方針、持続的成長に向けた重要課題について、具体的な取り組みと進捗状況の報告を定期的に受け、経営環境、経営課題を踏まえて議論を深めてまいります。
(b) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、社外取締役が委員長を務めております。月1回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。監査等委員会では、監査等委員会で定めた監査方針、監査計画、職務分担等に従い行った監査内容の報告及び必要となる審議、決議を行っております。
また、監査等委員会の職務を適正に行うため、下記の体制を整備しております。
(ア) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項
ⅰ) 監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助するための監査等委員会補助使用人を置くものとし、その人選については監査等委員会で協議します。
ⅱ) 監査等委員会補助使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するため、監査等委員会補助使用人の任命、異動、評価、解任等については監査等委員会と事前協議し、同意を得るものとします。
ⅲ) 監査等委員会補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けないものとします。
(イ) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
ⅰ) 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
イ 監査等委員は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席し、報告を求める権限を有します。
ロ 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、定期的に監査等委員会へ内部統制の状況等の報告を行い、内部監査室は、内部監査の計画及び結果を定期的に報告します。
ハ 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告します。
ⅱ) 子会社の取締役、監査役 及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
当社の監査等委員会の要請に応じて業務の執行状況の報告を行うとともに、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに当社の監査等委員会へ報告します。
(ウ) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止します。
(エ) 監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査等委員から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じます。
(オ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 監査等委員として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、社長や取締役(監査等委員である取締役を除く。)等、業務を執行する者からの独立性を保持します。
ⅱ) 監査等委員会は、社長との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行います。
ⅲ) 監査等委員会と内部監査室は、緊密な連携のうえ、監査計画を作成する。また監査等委員会は、必要に応じて内部監査室に調査を指示することができる。内部監査室は、監査等委員会の指示による職務に際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、社長の指揮命令は受けないものとします。
ⅳ) 内部監査室の人員の任命、異動、評価、解任等については、監査等委員会と事前協議し、同意を得るものとします。
(提出日時点の構成員氏名)
監査等委員である取締役 前田洋一(常勤、委員長)、今村由幾(非常勤)、田上沙織(非常勤)
なお、社外取締役全員が独立役員であります。
(監査等委員会の当事業年度の活動状況)
当事業年度の活動状況は4 コーポレート・ガバナンスの状況等(3)監査の状況をご確認ください。
(c) 指名報酬委員会
当社は、2022年3月25日付で取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置しております。独立社外取締役及び取締役の計3名で構成されており、独立社外取締役が委員長を務めております。指名報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に対し経営から独立した立場で関与することで、決定プロセスの透明性・客観性を高め、経営の監視・監督機能を強化することを目的としております。取締役候補者の指名、後継者計画等及び取締役の報酬等の公正・妥当性について、指名報酬委員会における審議を経たうえで取締役会に答申され、決定されるプロセスとしております。
(提出日時点の構成員氏名)
独立社外取締役 前田洋一(常勤、委員長)、今村由幾(非常勤)
取締役 川田篤
(指名報酬委員会の当事業年度の活動状況)
当事業年度は合計4回開催し、個々の指名報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 前田 洋一 | 4回 | 4回 |
| 鈴木 誠一 | 1回 | 1回 |
| 今村 由幾 | 3回 | 3回 |
| 川田 篤 | 4回 | 4回 |
なお、鈴木誠一氏は2024年3月22日開催第26期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
今村由幾氏は、2024年3月22日開催取締役会にて指名報酬委員に選任され、就任いたしました。
当事業年度での一回当たりの開催所要時間は、約1時間10分でした。年間を通じ次のような審議、決議がなされました。
決議事項:委員長選定、取締役選任議案原案、代表取締役選定議案原案、委任型執行役員選任議案原案、取締役・委任型執行役員報酬議案原案、役員報酬開示 等
審議事項:株主総会の振り返り(株主総会議決権行使状況など)、取締役会の構成、年次活動計画策定、業務執行取締役及び監査等委員でない社外取締役の任用(要件)、社長後継者人材育成計画、報酬方針・水準・構成、業績連動報酬での指標(短期及び中長期インセンティブなど)、ESGへの取り組みなど非財務指標、取締役・委任型執行役員の評価・報酬決定方法 等
(d) 会計監査人
当社は有限責任あずさ監査法人が監査を実施しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
また、当社の監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人と監査実施内容に関する情報交換を定期的に実施します。その際、監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密な連携を図っております。
(e) 業務執行・内部統制体制
オログループ内の役職員は、「オログループ活動指針」の実践を通じて、業務の適正を確保しております。当社は取締役会において、以下の内部統制システムの基本方針を定め、業務執行体制を構築しております。
(ア) 経営戦略会議及び週次報告会議等、業務執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ) 経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、各機能の強化及び取締役会の最適化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。取締役会で決定した基本方針に従ってその監督のもと、与えられた権限の範囲内で、担当業務の意思決定及び業務執行を行うこととしております。執行役員は「経営会議規程」に従い、経営戦略会議及び週次報告会議にて、取締役会付議事項等オログループの経営上の審議事項を協議し業務の執行状況を報告しております。経営戦略会議は、社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、執行役員及び常勤監査等委員である取締役の計8名で構成され、社長執行役員が議長を務めております。月1回開催し、経営の基本方針及び重要な施策に関する事項、取締役会に提出する議案に関する事項等経営課題の審議・決定を行っております。
週次報告会議は、社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、執行役員、常勤監査等委員である取締役、一定以上のグループ会社役員3名及び海外事業従業員1名の計12名で構成され、週1回開催し、権限に基づいた意思決定のほか、業績の進捗状況等その他業務上の報告を行い情報の共有を図っております。
執行役員は、経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図っております。
ⅱ) 意思決定の迅速化のため、「組織規程」「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にしております。
ⅲ) 財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備に関する基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備しております。なお、全社的な内部統制、ITに係る全般統制、決算・財務報告プロセス及びその他業務プロセスに係る内部統制について、基本計画を策定のうえ整備・運用を実施しており、その有効性について、統制実施部署による自己評価及び内部監査室による評価を実施しております。
(提出日時点の経営戦略会議の構成員氏名)
社長執行役員 川田篤(議長)
専務執行役員 日野靖久
常務執行役員 生本博士、清宮理慎
執行役員 佐々木陽一郎、竹内正也、鈴木智
常勤監査等委員である取締役 前田洋一
(提出日時点の週次報告会議の構成員氏名)
社長執行役員 川田篤
専務執行役員 日野靖久
常務執行役員 生本博士、清宮理慎
執行役員 佐々木陽一郎、竹内正也、鈴木智
常勤監査等委員である取締役 前田洋一
グループ会社役員 3名
海外事業従業員 1名
(イ) リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、社長執行役員、専務執行役員、常務執行役員、常勤監査等委員である取締役及び法務部門従業員1名の計6名で構成され、社長執行役員が委員長を務めております。リスク管理の基本事項を定めた「リスク管理規程」に従い、定期的に開催され、オログループのリスクの分析、リスク対応政策の進捗状況等の報告及び情報共有を行っております。また、リスクが顕在化した場合には、社長執行役員がリスクマネジメント委員会を招集し、リスク対応とリスク防止策を検討いたします。リスクマネジメント委員会の運営状況は、委員長から定期的に取締役会に報告しております。
なお、リスクマネジメント委員会に情報セキュリティマネジメントシステム、個人情報保護マネジメントシステムを組込み、個人情報を含めた情報管理に関するセキュリティ対策を講ずるとともに、役員及び従業員を対象とした研修を実施して情報の適正管理に努めております。
不測の事態が発生した場合には、社長執行役員の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整えております。
当社は、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、リスクマネジメント委員会にて対策を検討し、以下の施策を実施しております。
ⅰ) 「企業倫理規程」を制定し、これに従い、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。また、コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、全役職員を対象とした、コンプライアンスの基本や業務上必須な情報管理等に関する研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行っております。
ⅱ) 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断しております。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、引き続き反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進しております。
ⅲ) 法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制の運用を行っております。
(提出日時点の構成員氏名)
社長執行役員 川田篤(委員長)
専務執行役員 日野靖久
常務執行役員 生本博士、清宮理慎
常勤監査等委員である取締役 前田洋一
法務部門従業員1名
(ウ) 内部監査室
内部監査の独立性・客観性を担保するため、内部監査室は社長直轄の組織としております。専任の1名により構成され、オログループの組織や制度及び業務が、経営方針並びに法令及び諸規程に準拠し、効率的な運営となっているかを検証、評価、助言を行っております。これにより、法令違反、不正、誤謬の防止、正確な情報提供、財産の保全、業務活動の改善に努めております。
当事業年度の活動状況は4コーポレート・ガバナンスの状況等(3) 監査の状況をご確認ください。
(エ) その他オログループにおける業務の適正を確保するための体制
ⅰ) 当社は、オログループ(企業集団)における人材方針やコンプライアンス方針などの理念体系である「oRo Group Policy」を作成し、企業集団に経営理念の共有・浸透を図り、その業務の適正を確保します。
ⅱ) 子会社は、「関係会社管理規程」に定める協議承認事項・報告事項については、当社へ報告し、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保します。
ⅲ) 子会社は、当社の内部監査室による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の社長執行役員、取締役会及び監査等委員会に報告を行います。
ⅳ) 監査等委員会が選定する監査等委員は、必要に応じて子会社に赴き業務の執行状況を監査します。
ⅴ) 当社は、必要に応じて、当社の取締役又は使用人を子会社の取締役として派遣し、当該取締役又は使用人を通じて、子会社の取締役の職務執行を監督します。
ⅵ) 当社は、子会社の取締役、監査役及び使用人からも直接利用できる内部通報制度を構築し、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正します。
② 定款における取締役の定数や資格制限等
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は6名以内とし、監査等委員である取締役を4名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
③ 株主総会決議事項を取締役会決議としている事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
また、当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
④ 取締役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は当社及び会社法上の子会社における全ての取締役、監査役、執行役員等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
当該保険契約により被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して、損害賠償請求がなされた場合に被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を塡補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
