訂正有価証券報告書-第14期(2021/10/01-2022/09/30)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(AIS株式会社の取得)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 AIS株式会社
事業の内容 WEB広告事業、ランディングページ・WEB制作受託事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、2021年11月12日にリリースした中期経営計画の成長戦略施策の一つとして、広告、コールセンター、物流、運営代行等の支援領域拡大を骨子とする「サブスクバリューチェーンの拡充」を掲げております。
この度グループに参画するAIS株式会社は、当社クライアントの多くが属するリピート通販の領域に特化して、マーケティングおよびランディングページ・WEB制作受託等の業務を行っている企業であります。そのため、AIS社がグループに参画することにより、当社クライアントに対しランディングページやWEB制作、集客などの新たなサービス提供が可能となることから、「サブスクバリューチェーンの拡充」の一環として、AIS株式会社の株式を取得することに至りました。
(3)企業結合日
2022年3月1日(みなし取得日2022年3月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として全株式を取得することによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年4月1日から2022年9月30日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価は、株式取得の相手先との守秘義務により非開示とさせていただきますが、外部専門家を利用して行った株式価値の評価を基礎として決定しております。株式価値は事業計画を基に算定しており、当該事業計画には、経営環境や事業戦略を考慮して見積もられた将来の事業別売上高、営業利益、従業員数等の重要な仮定が含まれております。なお、当社の直前事業年度末の純資産額の15%未満の金額にて取得しております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 13,350千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
43,800千円
(2)発生原因
主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	80,322	千円
固定資産	4,485
流動負債	8,607
固定負債	―

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(株式会社サックルの取得)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社サックル
事業の内容 クリエイティブ事業(システム受託開発)、SES事業、プログラミング学習事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、2021年11月12日にリリースした中期経営計画の成長戦略施策では、ターゲット領域の拡大として①顧客セグメント、②エンタープライズ領域、③アーリーステージ領域と3つの領域の拡大を掲げて新規顧客開拓を進めております。
エンタープライズ領域の拡大においては、サブスクリプションビジネスの広がりとともに「サブスクストア」のカスタマイズ需要が増加傾向にあります。当社は、この需要等に対応するため、プロダクトマネージャーやエンジニア体制を一層強化する戦略を掲げております。
この度グループに参画する株式会社サックルは、WEBシステム開発を得意とし、開発・デザイン・マーケティングの専門家による一元的・包括的なサポート体制を強みとしています。
そのため、サックル社がグループに参画することにより、当社グループとしての開発力の強化のみならず、サブスクリプションビジネスを支援する多様なソリューションの開発とその提供が実現可能となることから、ターゲット領域の拡大の一環として、株式会社サックルの株式を取得することに至りました。
(3)企業結合日
2022年4月25日(みなし取得日2022年4月1日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として全株式を取得することによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年4月1日から2022年9月30日
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	300,000千円
取得原価		300,000千円

取得原価は、外部専門家を利用して行った株式価値の評価を基礎として決定しております。株式価値は事業計画を基に算定しており、当該事業計画には、経営環境や事業戦略を考慮して見積もられた将来の事業別売上高、営業利益、従業員数等の重要な仮定が含まれております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 45,833千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
248,898千円
(2)発生原因
主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	376,696	千円
固定資産	29,657
流動負債	136,550
固定負債	218,701

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。