有価証券報告書-第15期(2022/01/01-2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
医薬品開発企業として、事業活動を通じて患者をはじめとする医療現場に貢献することが当社の使命です。また、これを通じて企業価値の増大を図り株主への利益還元を図ること、その他ステークホルダーに対しての社会的責任を果たすことは、使命を達成するための重要な事象であると認識しています。このため、コーポレート・ガバナンス(企業統治)を有効に機能させることは不可欠です。当社のガバナンス体制の整備と運用においては、経営の「遵法性」「透明性:説明責任」を徹底することを基本方針としています。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社は、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しています。
当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりです。
a 取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(代表取締役社長荒井好裕、宮下敏雄、スタンレー・ロー、栄木憲和、水川二郎)で構成されています。意思決定機関としての透明性、公平性を確保し、当社の業務執行に対する監督機能及び監査機能を明確化するため、社外取締役3名(スタンレー・ロー、栄木憲和、水川二郎)を選任しています。また社外監査役3名(常勤監査役荒木進、松尾眞、山川善之)も取締役会に出席し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制の強化に努めています。
定例取締役会は原則として、毎月1回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。
b 監査役会・監査役
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役3名(荒木進、松尾眞、山川善之)で構成され、うち1名が常勤監査役(荒木進)です。監査役会は、毎月1回定期的に開催し、取締役会の意思決定の適法性について意見交換する等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めています。
また、常勤監査役は、事業活動にかかる様々な会議にも出席しており、意思決定プロセスの妥当性の検証を行っています。
c 経営会議
代表取締役社長を筆頭に経営幹部により構成され、原則毎週1回開催されています。業務執行の重要事項についての協議を行い、代表取締役社長の意思決定の基盤としての位置づけを構成しています。
d 会計監査人
当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、適時適切な監査が実施されています。

③ 会社の機関・内部統制の関係
本書提出日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、「④ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況」に記載のとおりです。
④ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、主に以下の事項について決議しています。
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項
・取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
⑤ リスク管理体制の整備の状況
当社では、経営上の危機の防止と発生時の対処をリスク管理の主要目的として、経営危機管理規程を定め、代表取締役社長を経営危機管理の最高責任者として定めるとともに、全従業員はそれぞれの職務分掌において経営危機管理を行うこととしています。
また、内部監査においてもリスク管理を重点監査項目として定め、各部署に対し年一回以上のリスク調査を実施し、リスクの兆候及び発生事項の確認に努めることとしています。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以下とする旨定款に定めています。
⑦ 取締役の選任決議及び解任決議
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役は法令に定める額、会計監査人は9百万円と法令に定める額のいずれか高い額としています。
⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役並びに管理職従業員(以下「役員等」という。)を被保険者とする役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。その概要は、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が填補するものです。ただし、犯罪行為や法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、当該保険の保険料はすべて当社が負担しております。
⑪ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。