四半期報告書-第58期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)
(重要な後発事象)
(子会社株式の一部譲渡)
当社は、2021年2月10日開催の臨時取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ウェーブロックインテリア(以下、「WIT」)の株式の一部を、株式会社サンゲツ(以下、「サンゲツ」)へ譲渡(以下、「本件株式譲渡」)するため、株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付でサンゲツとの間で本株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、これにより、WITは当連結会計年度末より連結子会社に該当しなくなることとなり、持分法適用関連会社となります。
また、それに伴い、2015年10月に合意いたしました当社とサンゲツ間の業務資本提携につきましては、解消することを同日の臨時取締役会において決議しております。
(1)譲渡会社の名称及び事業内容
名称 株式会社ウェーブロックインテリア
事業内容 壁紙製品、壁紙ベース、各関連商品等の製造・販売
(2)株式譲渡の相手先
株式会社サンゲツ(当社の主要株主であり、関連当事者に該当します。)
(3)法的形式を含む取引の概要
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(4)株式譲渡の背景と理由
・ 当社とサンゲツの資本業務提携について
当社とサンゲツは、壁紙を中心とするインテリア分野において、中長期的視点に立ったアライアンスを企図し、2015年10月に資本業務提携を締結しました。サンゲツにとっては、壁紙製造メーカー最大手のWITとのアライアンスによる戦略的調達の推進を、また、WITにとっては、壁紙ブランドメーカー最大手のサンゲツとの安定的関係をベースに、中長期的視点に立った生産体制の強化を推し進めることで、生産効率向上や品質安定化を図り、コスト面を含め、競争力のある壁紙供給体制の構築を目指しました。
資本業務提携締結後、サンゲツは当社の発行済株式の25%超を保有し、その緊密な資本関係の下、当社とサンゲツは、相手方の事業領域の理解を深め、デザイン、材料、品質、生産、販売、物流、情報管理等を含め、製造から販売、施工に至るまでの壁紙事業のバリューチェーンを総合的に強化する取り組みを行い、両社間の壁紙取引量を大きく増加させると共に、生産効率向上、品質安定化、コスト削減等を実現し、両社間の戦略的調達および供給関係の構築を当初の想定に沿った形で達成してまいりました。
・ 事業環境の変化
しかしながら、ここ数年で壁紙関連事業を取り巻く環境は大きく変化しており、を取り巻く環境は大きく変化しており、特に世界規模での新型コロナウイルス感染症の感染拡大による人々の価値観や生活様式の変貌は、非連続的に加速しています。このため、ポストコロナ社会への対応は、WITのような住宅に密接に関連する企業にとって喫緊の課題であり、ICT分野の技術革新をベースとしたデジタルトランスフォーメーションなどとも相まって、従来の既成概念から一歩踏み出した、抜本的かつ早急な改革が必要となっております。
このような事業環境の変化の中で、当社は、当社グループの事業ポートフォリオを再検討してまいりましたが、その結果、当社グループのインテリア事業を担うWITの壁紙関連事業については、ついては、当社ではなくサンゲツによる経営主導の下で、製造から販売、施工までのバリューチェーンの更なる強化拡充、高度化を推し進めることが、WITの壁紙関連事業の将来にとって最善であると判断いたしました。そこで、当社は、サンゲツとの間で、サンゲツによるWIT発行済株式の51.0%(10,200株)の株式取得、および、その後のサンゲツのコールオプション権の行使または当社のプットオプション権の行使によるサンゲツによるWIT発行済株式の残りの49.0%(9,800株)の株式取得を含む段階的な取引について合意いたしました。
当社は、当社自体を取り巻く事業環境も大きく変化する中、本件株式譲渡の成立によって得られるキャッシュおよび純資産の増加を元に、ポストコロナ社会において持続可能な企業となるため、当社グループが営む各事業の積極的な成長戦略の構築や企業買収の方法による新規事業への進出を目指すことができることから、本件株式譲渡を含む取引は当社にとって最善の策であると判断しております。
(5)株式譲渡日
2021年3月31日(予定)
(6)譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡後の所有株式
①譲渡株式数 10,200株
②譲渡価額 2,397百万円
③譲渡後の所有株式数 9,800株(議決権所有割合:49.0%)
(7)オプションの行使について
当社は、上記のとおり、2021年4月1日以降は、WITの発行済株式総数の49.0%を保有する株主となることから、一定の条件の下、サンゲツに対し、当社が保有を継続するWIT株式の買取を請求できる権利(プットオプション)を有し、サンゲツは、一定の条件の下、当社に対し、当社が保有を継続するWIT株式の売却を請求できる権利(コールオプション)を有します。これらのオプション権が行使された場合、サンゲツは、WITの発行済株式総数の49.0%(9,800株)を、本件株式譲渡における1株あたりの譲渡価格に1.2を乗じた価格で当社から取得し、かかる取得後、WITは、サンゲツの100%子会社となります。
(8)当該子会社が含まれていた報告セグメントの名称
インテリア事業
(子会社株式の一部譲渡)
当社は、2021年2月10日開催の臨時取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ウェーブロックインテリア(以下、「WIT」)の株式の一部を、株式会社サンゲツ(以下、「サンゲツ」)へ譲渡(以下、「本件株式譲渡」)するため、株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付でサンゲツとの間で本株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、これにより、WITは当連結会計年度末より連結子会社に該当しなくなることとなり、持分法適用関連会社となります。
また、それに伴い、2015年10月に合意いたしました当社とサンゲツ間の業務資本提携につきましては、解消することを同日の臨時取締役会において決議しております。
(1)譲渡会社の名称及び事業内容
名称 株式会社ウェーブロックインテリア
事業内容 壁紙製品、壁紙ベース、各関連商品等の製造・販売
(2)株式譲渡の相手先
株式会社サンゲツ(当社の主要株主であり、関連当事者に該当します。)
(3)法的形式を含む取引の概要
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(4)株式譲渡の背景と理由
・ 当社とサンゲツの資本業務提携について
当社とサンゲツは、壁紙を中心とするインテリア分野において、中長期的視点に立ったアライアンスを企図し、2015年10月に資本業務提携を締結しました。サンゲツにとっては、壁紙製造メーカー最大手のWITとのアライアンスによる戦略的調達の推進を、また、WITにとっては、壁紙ブランドメーカー最大手のサンゲツとの安定的関係をベースに、中長期的視点に立った生産体制の強化を推し進めることで、生産効率向上や品質安定化を図り、コスト面を含め、競争力のある壁紙供給体制の構築を目指しました。
資本業務提携締結後、サンゲツは当社の発行済株式の25%超を保有し、その緊密な資本関係の下、当社とサンゲツは、相手方の事業領域の理解を深め、デザイン、材料、品質、生産、販売、物流、情報管理等を含め、製造から販売、施工に至るまでの壁紙事業のバリューチェーンを総合的に強化する取り組みを行い、両社間の壁紙取引量を大きく増加させると共に、生産効率向上、品質安定化、コスト削減等を実現し、両社間の戦略的調達および供給関係の構築を当初の想定に沿った形で達成してまいりました。
・ 事業環境の変化
しかしながら、ここ数年で壁紙関連事業を取り巻く環境は大きく変化しており、を取り巻く環境は大きく変化しており、特に世界規模での新型コロナウイルス感染症の感染拡大による人々の価値観や生活様式の変貌は、非連続的に加速しています。このため、ポストコロナ社会への対応は、WITのような住宅に密接に関連する企業にとって喫緊の課題であり、ICT分野の技術革新をベースとしたデジタルトランスフォーメーションなどとも相まって、従来の既成概念から一歩踏み出した、抜本的かつ早急な改革が必要となっております。
このような事業環境の変化の中で、当社は、当社グループの事業ポートフォリオを再検討してまいりましたが、その結果、当社グループのインテリア事業を担うWITの壁紙関連事業については、ついては、当社ではなくサンゲツによる経営主導の下で、製造から販売、施工までのバリューチェーンの更なる強化拡充、高度化を推し進めることが、WITの壁紙関連事業の将来にとって最善であると判断いたしました。そこで、当社は、サンゲツとの間で、サンゲツによるWIT発行済株式の51.0%(10,200株)の株式取得、および、その後のサンゲツのコールオプション権の行使または当社のプットオプション権の行使によるサンゲツによるWIT発行済株式の残りの49.0%(9,800株)の株式取得を含む段階的な取引について合意いたしました。
当社は、当社自体を取り巻く事業環境も大きく変化する中、本件株式譲渡の成立によって得られるキャッシュおよび純資産の増加を元に、ポストコロナ社会において持続可能な企業となるため、当社グループが営む各事業の積極的な成長戦略の構築や企業買収の方法による新規事業への進出を目指すことができることから、本件株式譲渡を含む取引は当社にとって最善の策であると判断しております。
(5)株式譲渡日
2021年3月31日(予定)
(6)譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡後の所有株式
①譲渡株式数 10,200株
②譲渡価額 2,397百万円
③譲渡後の所有株式数 9,800株(議決権所有割合:49.0%)
(7)オプションの行使について
当社は、上記のとおり、2021年4月1日以降は、WITの発行済株式総数の49.0%を保有する株主となることから、一定の条件の下、サンゲツに対し、当社が保有を継続するWIT株式の買取を請求できる権利(プットオプション)を有し、サンゲツは、一定の条件の下、当社に対し、当社が保有を継続するWIT株式の売却を請求できる権利(コールオプション)を有します。これらのオプション権が行使された場合、サンゲツは、WITの発行済株式総数の49.0%(9,800株)を、本件株式譲渡における1株あたりの譲渡価格に1.2を乗じた価格で当社から取得し、かかる取得後、WITは、サンゲツの100%子会社となります。
(8)当該子会社が含まれていた報告セグメントの名称
インテリア事業
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
