有価証券報告書-第63期(2025/04/01-2026/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題と位置づけ、経営の効率化、執行機能の強化、経営監視機能の向上、コンプライアンス体制の充実を図るべく各種施策に取り組んでおります。現在の株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査等の機能強化のために内部統制システムの整備を行いつつ、迅速かつ正確な情報開示を図り、株主・投資家への経営の透明性を確保しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を行っていきたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、2024年6月20日開催の第61期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監督体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
(取締役会)
当社の取締役会は、本書提出日(2026年6月17日)現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名、監査等委員である取締役5名の計6名で構成されており、月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会の構成員の氏名は、代表取締役石原智憲、社外取締役山木浩、社外取締役岡野真也、社外取締役萩原邦章、社外取締役原澤三夏および社外取締役柚木憲一となります。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。社外取締役は5名(うち監査等委員である取締役5名)選任しており、経営判断の合理性・透明性を高め、経営監督の実現を図っております。なお、社外取締役5名全員は当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことから、独立役員として指定しております。
当事業年度の取締役会出席状況
注)社外取締役の原澤三夏氏は、2025年6月19日開催の定時株主総会決議により、新たに社外取締役に選任されております。
取締役会における具体的な検討内容として、新規事業投資、M&A、内部統制、コーポレート・ガバナンス、当社株式に対するTOBに関する件等を審議し、決議しております。
当社は持株会社であり、事業子会社における資金や人材等の投資を統括する立場であることから、各事業子会社間の健全な牽制機能を担保することや経営判断の迅速化を実現する目的で、当社の取締役の中には、事業子会社の取締役を兼務している者がおります。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年とし、各年度の経営責任の明確化を図っております。
加えて、意思決定の迅速化を図る観点から、執行役員制度を採用しており、7名の執行役員(うち取締役兼務者1名)が業務執行にあたっております。
指名、報酬決定等については、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に指名・報酬委員会を設置しております。
(監査等委員会)
当社は、2024年6月20日開催の第61期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役5名(うち監査等委員である社外取締役5名)で構成されております。監査等委員会の構成員の氏名は、常勤監査等委員である社外取締役山木浩、監査等委員である社外取締役岡野真也、監査等委員である社外取締役萩原邦章、監査等委員である取締役原澤三夏および監査等委員である社外取締役柚木憲一となります。監査等委員である社外取締役岡野真也および監査等委員である取締役原澤三夏は、弁護士として企業法務の専門的な見識を有しております。また、各監査等委員である社外取締役は、大企業等における取締役または監査役としての経験に基づき、監査等委員として十分な財務および会計に関する知見を有しており、それぞれ当社の経営を監視しております。
(指名・報酬委員会)
当社では、当社および各子会社の取締役等の指名や報酬の決定等に関する独立性、客観性および説明責任を強化することを目的として、任意に指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、全ての独立社外取締役(社外取締役山木浩、社外取締役岡野真也、社外取締役萩原邦章、社外取締役原澤三夏および社外取締役柚木憲一)および取締役会の決議により選定された執行役員(執行役員CHRO荻荘昭彦)の6名で構成され、議長は独立社外取締役である山木浩委員長がその任にあたっております。
当事業年度の指名・報酬委員会出席状況
注)1.社外取締役の原澤三夏氏は、2025年6月19日開催の定時株主総会決議により、新たに社外取締役に選任されております。
2.取締役会の決議により、委員として選定された執行役員(執行役員CHRO荻荘昭彦)の出席回数は、4/4回(出席率100%)です。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役および監査役の選任に関する原案、代表取締役の選定に関する原案、執行役員の選定の原案、取締役の個人別報酬等を審議し、決議しております。
(業績モニタリング会議)
当社では、当社および各子会社ならびに各セグメントの経営状況の把握を行うことを目的として、四半期に1回業績モニタリング会議を開催しております。同会議は、当社の全ての取締役(代表取締役石原智憲、社外取締役山木浩、社外取締役岡野真也、社外取締役萩原邦章、社外取締役原澤三夏および社外取締役柚木憲一)と主要子会社の取締役・執行役員で構成されており、主要子会社より各セグメントの経営動向の報告とともに、今後の営業戦略等の重要事項の協議・共有を行っております。
(経営会議)
当社では、喫緊の経営課題等について各取締役が忌憚なく議論できる場として、経営会議を不定期に開催しております。同会議は全ての取締役(代表取締役石原智憲、社外取締役山木浩、社外取締役岡野真也、社外取締役萩原邦章、社外取締役原澤三夏および社外取締役柚木憲一)で構成されております。
当事業年度において当社は経営会議を4回開催しており、ガバナンス体制、取締役会の実効性、当社株式に対するTOBへの対応、中期経営計画遂行上の課題について議論しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社は、2024年6月20日の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行っております。主な内容は以下のとおりです。
1.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社及び当社子会社は、企業価値の向上および企業としての社会的責任を果たすべく、ウェーブロックグループの取締役及び使用人の行動規範として「企業倫理憲章」を定め、これを遵守して職務を遂行する。
(2)当社及び当社子会社は、「コンプライアンス規程」に基づき、社会公共の利益確保および法令等を遵守して事業発展を図る。
(3)当社及び当社子会社の取締役および使用人は、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」の定めに従い職務を遂行する。
(4)当社は、業務執行部門から独立した監査室を置く。監査室は、代表取締役社長又は監査等委員会の指揮命令下で、「内部監査規程」に基づき定期的に業務執行を監査することにより当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務執行の適正を確保する。監査室は、かかる内部監査の結果等を代表取締役社長、監査等委員会及び取締役会に報告する。監査等委員会は、内部監査を通じて当社の取締役の職務の執行状況の監査等を行う。
(5)当社及び当社子会社は、法令等の遵守の強化を図るべく「内部者通報規程」を整備し、当該規程に基づき内部者通報窓口を設け、コンプライアンス上の問題の早期把握等を図る。
(6)当社は、法務・コンプライアンス部を置き、法令等遵守体制の整備維持を図るとともに当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して計画的にコンプライアンス教育を実施する。
(7)当社及び当社子会社は、反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行わない。また、不当要求等に対しては関係機関と密接に連携し、組織的に毅然と対応する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書規程」の定めに基づき、文書の種類に応じた保存年限および管理方法等に従った情報の保存及び管理を行う。保存期間中は閲覧可能な状態を維持する。
3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)「リスク管理規程」の定めに従い個々のリスクに応じたリスク管理体制の構築を図る。
(2)上記規程に基づくリスク管理の実効性確保のため、監査等委員会及び監査室は、リスク管理に関する監査を行う。
(3)大規模災害または不祥事等が発生したときは、代表取締役社長を本部長とする特別対策本部を設置して危機に対応するとともに損害の拡大を防止してこれを最小限に止めるよう速やかに措置を講ずる。
4.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)定時取締役会を月1回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を行うとともに取締役の職務の執行を監督する。
(2)中期経営計画及び事業計画等を策定し、経営指標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに実績を管理する。
5.当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、その他当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、企業集団の経営において「関係会社管理規程」の定めに従い職務を執行する。
(2)当社及び当社子会社は、上記規程に基づき決裁および報告を行う。
(3)当社は、当社子会社に対して内部監査を実施する。
(4)当社及び当社子会社は、全ての取締役および使用人に対して「企業倫理憲章」及び内部者通報窓口の連絡先ならびに通報等により不利益な取扱いを受けない旨を明記したコンプライアンス通報・相談窓口専用ページをグループポータルサイトに設置し、当該ページのショートカットをスマートフォンのホーム画面に追加又はお気に入りに登録して直ちに活用できる常況とすることを周知徹底する。
6.監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置し、監査等委員会がその職務に関する事項の補助を指示することができるようにする。
7.監査等委員会を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会の職務を補助すべく選任された使用人は、当該補助業務に関して、監査等委員会の指揮命令にのみ従うこととし、他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及びその指揮命令下にある使用人からの指揮命令を受けないものとする。
(2)当該使用人の人事異動及び人事考課等に関しては、監査等委員会の意見を尊重する。
(3)当該使用人が当該補助業務を執行するに際し必要なときは、監査等委員に同行して取締役会その他の重要会議に出席することを妨げない
8.当社及び当社の子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会へ報告する体制その他監査等委員会への報告に関する体制
当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、「コンプライアンス規程」及び「内部者通報規程」の定めに従い、業務執行の妥当性、適法性に疑義があると思われる事項その他当該規程に定める事項につき監査等委員会に報告を要する。
9.監査等委員会に報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
(1)「コンプライアンス規程」及び「内部者通報規程」の定めに基づき、監査等委員会に報告を行った者に対して当該報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを禁止する。
(2)監査等委員会は、当該報告から得た情報に関して、第三者に対する報告義務を負わないものとする。
(3)監査等委員会は、当該報告をした使用人の人事異動、人事考課および懲戒等に関し、取締役に対してその理由の開示を求めることができるものとする。また、当該報告を行った者に対する不利益な取扱いの有無を含めた「コンプライアンス規程」及び「内部者通報規程」の運用の適正性を監査する。
10.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用の前払又は償還の手続その他当該職務について生じる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項
監査等委員が会社法第399条の2第4項定めに基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用等が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに処理するものとする。
11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員会は、代表取締役社長と適宜または定期的に意見交換を行う。
(2)監査等委員会は、会計監査人と適宜または定期的に意見交換を行う。
(3)監査等委員会は、必要に応じて内部監査部門と内部監査結果について協議および意見交換を行い緊密な連携を図る。
(4)監査等委員会は、必要に応じて弁護士、公認会計士その他外部の専門家の助言を受けることができる。
b リスク管理体制の整備の状況
当社および子会社は想定される各種リスクについて、各部門においてリストアップし発生頻度や影響度から算定したリスクレベルに基づき区分管理しております。また、想定したリスクのコントロールと発生した場合の対応につき整備しております。これらリスク管理体制に関しては、定期的に精査され、適宜改善を行っております。これらの体制をより強化すべく、リスク管理規程を制定し、法務・コンプライアンス部にグループ全体のリスク管理体制の管理・統括を職掌させております。
c 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社の主要子会社におきましては、当社と同内容の「内部統制システムの基本方針」を定め、その取締役会において決議しております。同方針の内容は③a「内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりとなります。また、主要子会社には当社取締役が取締役を兼務し、あわせて当社執行役員も主要子会社の監査役を兼務することによりモニタリングしております。
d 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
e 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨を定款に定めております。
f 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等を機動的に行い、株主への安定的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
g 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
h 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役5名との間に、会社法第427条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。
i 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役(社外取締役を含む)ならびに子会社取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年ごとに契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得たり、法令違反または取締役法規に違反することを認識した場合には填補の対象としないこととしております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題と位置づけ、経営の効率化、執行機能の強化、経営監視機能の向上、コンプライアンス体制の充実を図るべく各種施策に取り組んでおります。現在の株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査等の機能強化のために内部統制システムの整備を行いつつ、迅速かつ正確な情報開示を図り、株主・投資家への経営の透明性を確保しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を行っていきたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、2024年6月20日開催の第61期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監督体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
(取締役会)
当社の取締役会は、本書提出日(2026年6月17日)現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名、監査等委員である取締役5名の計6名で構成されており、月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会の構成員の氏名は、代表取締役石原智憲、社外取締役山木浩、社外取締役岡野真也、社外取締役萩原邦章、社外取締役原澤三夏および社外取締役柚木憲一となります。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。社外取締役は5名(うち監査等委員である取締役5名)選任しており、経営判断の合理性・透明性を高め、経営監督の実現を図っております。なお、社外取締役5名全員は当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがないことから、独立役員として指定しております。
当事業年度の取締役会出席状況
| 役職名 | 氏名 | 出席回数 |
| 代表取締役兼執行役員社長 | 石原 智憲 | 18/18回(出席率100%) |
| 社外取締役 | 山木 浩 | 18/18回(出席率100%) |
| 社外取締役 | 岡野 真也 | 18/18回(出席率100%) |
| 社外取締役 | 萩原 邦章 | 18/18回(出席率100%) |
| 社外取締役 | 原澤 三夏 | 15/15回(出席率100%) |
| 社外取締役 | 柚木 憲一 | 18/18回(出席率100%) |
注)社外取締役の原澤三夏氏は、2025年6月19日開催の定時株主総会決議により、新たに社外取締役に選任されております。
取締役会における具体的な検討内容として、新規事業投資、M&A、内部統制、コーポレート・ガバナンス、当社株式に対するTOBに関する件等を審議し、決議しております。
当社は持株会社であり、事業子会社における資金や人材等の投資を統括する立場であることから、各事業子会社間の健全な牽制機能を担保することや経営判断の迅速化を実現する目的で、当社の取締役の中には、事業子会社の取締役を兼務している者がおります。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年とし、各年度の経営責任の明確化を図っております。
加えて、意思決定の迅速化を図る観点から、執行役員制度を採用しており、7名の執行役員(うち取締役兼務者1名)が業務執行にあたっております。
指名、報酬決定等については、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に指名・報酬委員会を設置しております。
(監査等委員会)
当社は、2024年6月20日開催の第61期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会は、監査等委員である取締役5名(うち監査等委員である社外取締役5名)で構成されております。監査等委員会の構成員の氏名は、常勤監査等委員である社外取締役山木浩、監査等委員である社外取締役岡野真也、監査等委員である社外取締役萩原邦章、監査等委員である取締役原澤三夏および監査等委員である社外取締役柚木憲一となります。監査等委員である社外取締役岡野真也および監査等委員である取締役原澤三夏は、弁護士として企業法務の専門的な見識を有しております。また、各監査等委員である社外取締役は、大企業等における取締役または監査役としての経験に基づき、監査等委員として十分な財務および会計に関する知見を有しており、それぞれ当社の経営を監視しております。
(指名・報酬委員会)
当社では、当社および各子会社の取締役等の指名や報酬の決定等に関する独立性、客観性および説明責任を強化することを目的として、任意に指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、全ての独立社外取締役(社外取締役山木浩、社外取締役岡野真也、社外取締役萩原邦章、社外取締役原澤三夏および社外取締役柚木憲一)および取締役会の決議により選定された執行役員(執行役員CHRO荻荘昭彦)の6名で構成され、議長は独立社外取締役である山木浩委員長がその任にあたっております。
当事業年度の指名・報酬委員会出席状況
| 役職名 | 氏名 | 出席回数 |
| 社外取締役 | 山木 浩 | 4/4回(出席率100%) |
| 社外取締役 | 岡野 真也 | 4/4回(出席率100%) |
| 社外取締役 | 萩原 邦章 | 4/4回(出席率100%) |
| 社外取締役 | 原澤 三夏 | 3/3回(出席率100%) |
| 社外取締役 | 柚木 憲一 | 4/4回(出席率100%) |
注)1.社外取締役の原澤三夏氏は、2025年6月19日開催の定時株主総会決議により、新たに社外取締役に選任されております。
2.取締役会の決議により、委員として選定された執行役員(執行役員CHRO荻荘昭彦)の出席回数は、4/4回(出席率100%)です。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役および監査役の選任に関する原案、代表取締役の選定に関する原案、執行役員の選定の原案、取締役の個人別報酬等を審議し、決議しております。
(業績モニタリング会議)
当社では、当社および各子会社ならびに各セグメントの経営状況の把握を行うことを目的として、四半期に1回業績モニタリング会議を開催しております。同会議は、当社の全ての取締役(代表取締役石原智憲、社外取締役山木浩、社外取締役岡野真也、社外取締役萩原邦章、社外取締役原澤三夏および社外取締役柚木憲一)と主要子会社の取締役・執行役員で構成されており、主要子会社より各セグメントの経営動向の報告とともに、今後の営業戦略等の重要事項の協議・共有を行っております。
(経営会議)
当社では、喫緊の経営課題等について各取締役が忌憚なく議論できる場として、経営会議を不定期に開催しております。同会議は全ての取締役(代表取締役石原智憲、社外取締役山木浩、社外取締役岡野真也、社外取締役萩原邦章、社外取締役原澤三夏および社外取締役柚木憲一)で構成されております。
当事業年度において当社は経営会議を4回開催しており、ガバナンス体制、取締役会の実効性、当社株式に対するTOBへの対応、中期経営計画遂行上の課題について議論しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社は、2024年6月20日の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行っております。主な内容は以下のとおりです。
1.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社及び当社子会社は、企業価値の向上および企業としての社会的責任を果たすべく、ウェーブロックグループの取締役及び使用人の行動規範として「企業倫理憲章」を定め、これを遵守して職務を遂行する。
(2)当社及び当社子会社は、「コンプライアンス規程」に基づき、社会公共の利益確保および法令等を遵守して事業発展を図る。
(3)当社及び当社子会社の取締役および使用人は、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」の定めに従い職務を遂行する。
(4)当社は、業務執行部門から独立した監査室を置く。監査室は、代表取締役社長又は監査等委員会の指揮命令下で、「内部監査規程」に基づき定期的に業務執行を監査することにより当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務執行の適正を確保する。監査室は、かかる内部監査の結果等を代表取締役社長、監査等委員会及び取締役会に報告する。監査等委員会は、内部監査を通じて当社の取締役の職務の執行状況の監査等を行う。
(5)当社及び当社子会社は、法令等の遵守の強化を図るべく「内部者通報規程」を整備し、当該規程に基づき内部者通報窓口を設け、コンプライアンス上の問題の早期把握等を図る。
(6)当社は、法務・コンプライアンス部を置き、法令等遵守体制の整備維持を図るとともに当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して計画的にコンプライアンス教育を実施する。
(7)当社及び当社子会社は、反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行わない。また、不当要求等に対しては関係機関と密接に連携し、組織的に毅然と対応する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書規程」の定めに基づき、文書の種類に応じた保存年限および管理方法等に従った情報の保存及び管理を行う。保存期間中は閲覧可能な状態を維持する。
3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)「リスク管理規程」の定めに従い個々のリスクに応じたリスク管理体制の構築を図る。
(2)上記規程に基づくリスク管理の実効性確保のため、監査等委員会及び監査室は、リスク管理に関する監査を行う。
(3)大規模災害または不祥事等が発生したときは、代表取締役社長を本部長とする特別対策本部を設置して危機に対応するとともに損害の拡大を防止してこれを最小限に止めるよう速やかに措置を講ずる。
4.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)定時取締役会を月1回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を行うとともに取締役の職務の執行を監督する。
(2)中期経営計画及び事業計画等を策定し、経営指標の設定及びその進捗についての定期的な検証を行うとともに実績を管理する。
5.当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制、その他当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、企業集団の経営において「関係会社管理規程」の定めに従い職務を執行する。
(2)当社及び当社子会社は、上記規程に基づき決裁および報告を行う。
(3)当社は、当社子会社に対して内部監査を実施する。
(4)当社及び当社子会社は、全ての取締役および使用人に対して「企業倫理憲章」及び内部者通報窓口の連絡先ならびに通報等により不利益な取扱いを受けない旨を明記したコンプライアンス通報・相談窓口専用ページをグループポータルサイトに設置し、当該ページのショートカットをスマートフォンのホーム画面に追加又はお気に入りに登録して直ちに活用できる常況とすることを周知徹底する。
6.監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員を配置し、監査等委員会がその職務に関する事項の補助を指示することができるようにする。
7.監査等委員会を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会の職務を補助すべく選任された使用人は、当該補助業務に関して、監査等委員会の指揮命令にのみ従うこととし、他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及びその指揮命令下にある使用人からの指揮命令を受けないものとする。
(2)当該使用人の人事異動及び人事考課等に関しては、監査等委員会の意見を尊重する。
(3)当該使用人が当該補助業務を執行するに際し必要なときは、監査等委員に同行して取締役会その他の重要会議に出席することを妨げない
8.当社及び当社の子会社の取締役及び使用人等が監査等委員会へ報告する体制その他監査等委員会への報告に関する体制
当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、「コンプライアンス規程」及び「内部者通報規程」の定めに従い、業務執行の妥当性、適法性に疑義があると思われる事項その他当該規程に定める事項につき監査等委員会に報告を要する。
9.監査等委員会に報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
(1)「コンプライアンス規程」及び「内部者通報規程」の定めに基づき、監査等委員会に報告を行った者に対して当該報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを禁止する。
(2)監査等委員会は、当該報告から得た情報に関して、第三者に対する報告義務を負わないものとする。
(3)監査等委員会は、当該報告をした使用人の人事異動、人事考課および懲戒等に関し、取締役に対してその理由の開示を求めることができるものとする。また、当該報告を行った者に対する不利益な取扱いの有無を含めた「コンプライアンス規程」及び「内部者通報規程」の運用の適正性を監査する。
10.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生じる費用の前払又は償還の手続その他当該職務について生じる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項
監査等委員が会社法第399条の2第4項定めに基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用等が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに処理するものとする。
11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員会は、代表取締役社長と適宜または定期的に意見交換を行う。
(2)監査等委員会は、会計監査人と適宜または定期的に意見交換を行う。
(3)監査等委員会は、必要に応じて内部監査部門と内部監査結果について協議および意見交換を行い緊密な連携を図る。
(4)監査等委員会は、必要に応じて弁護士、公認会計士その他外部の専門家の助言を受けることができる。
b リスク管理体制の整備の状況
当社および子会社は想定される各種リスクについて、各部門においてリストアップし発生頻度や影響度から算定したリスクレベルに基づき区分管理しております。また、想定したリスクのコントロールと発生した場合の対応につき整備しております。これらリスク管理体制に関しては、定期的に精査され、適宜改善を行っております。これらの体制をより強化すべく、リスク管理規程を制定し、法務・コンプライアンス部にグループ全体のリスク管理体制の管理・統括を職掌させております。
c 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社の主要子会社におきましては、当社と同内容の「内部統制システムの基本方針」を定め、その取締役会において決議しております。同方針の内容は③a「内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりとなります。また、主要子会社には当社取締役が取締役を兼務し、あわせて当社執行役員も主要子会社の監査役を兼務することによりモニタリングしております。
d 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
e 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨を定款に定めております。
f 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等を機動的に行い、株主への安定的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
g 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
h 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役5名との間に、会社法第427条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。
i 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役(社外取締役を含む)ならびに子会社取締役および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年ごとに契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得たり、法令違反または取締役法規に違反することを認識した場合には填補の対象としないこととしております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
