四半期報告書-第16期第2四半期(2023/05/01-2023/07/31)

(重要な後発事象)
・会社分割
当社は、2023年7月12日の取締役会において、当社の「Resalio Lynx」及び「ブレイクアウト」関連事業を会社
分割(新設分割)し、新設する当社の100%子会社に承継させる(以下、「本分割」という。)ことを決議し、2023年8月1日に会社分割(新設分割)を行いました。
1.会社分割の目的
IT環境のクラウドシフトが急速に進むなか、利用するアプリケーションはSaaSが主体となりつつあります。こうしたIT環境の変革に伴い、さらに働き方も多様化する中で、SaaSアクセスにおけるセキュリティ強化が急務となっております。
そのようななか、当社は2023年3月15日に、SaaS利用時に想定されるセキュリティリスクから情報資産を守る、純国産SaaSセキュリティプラットフォーム「ブレイクアウト」を発表しました。
「Resalio Lynx」及び「ブレイクアウト」関連事業のサービス拡大および事業成長を目指し、本事業を会社分割の手法を用いて当社の完全子会社にすることといたします。
これにより、新会社が本事業へ特化することにより、事業展開を速め、本事業の競争力および当社グループの企業価値の更なる向上を目指してまいります。
2.会社分割(新設分割)の要旨
(1) 分割日程
新設分割計画承認取締役会決議日 2023年7月12日
分割日(効力発生日) 2023年8月1日
(注) 本分割は、会社法第 805 条に規定する簡易分割であるため、株主総会の承認を得ることなく行います。
(2) 会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする簡易新設分割です。
(3) 会社分割に係る割当ての内容
新設会社は、本新設分割に際して普通株式 2,600 株を発行し、その全てを当社へ割当交付いたします。
(4) 会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行済の新株予約権について、本分割による取扱いの変更はありません。 また、当社は新株予約権付
社債を発行していません。
(5) 会社分割により増減する資本金
本分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 新設会社が承継する権利義務
新設会社は、 本承継事業に係る資産、債務及び契約上の地位並びにこれらに付随する権利義務のうち新設分
割計画において定めるものを承継いたします。
(7) 債務履行の見込み
本分割後において、新設会社が負担すべき債務について、その履行の見込みに問題はないものと判断してい
ます。
3.分割当事者の概要

項目	分割会社 (2023年1月31日現在)	新設会社 (2023年8月1日予定)
(1)名称	アセンテック株式会社	株式会社ブレイクアウト
(2)事業内容	仮想デスクトップに関連する製品開発、販売及びコンサルティングサービスの提供	「Resalio Lynx」及び「ブレイクアウト」関連事業
(3)設立年月	2009年2月2日	2023年8月1日
(4)本店所在地	東京都千代田区神田練塀町3番地	東京都千代田区神田練塀町3番地
(5)代表者の氏名	代表取締役社長 松浦 崇	代表取締役社長 佐藤 直浩
(6)資本金	2億3,565万円	1,000万円
(7)発行済株式数	13,536,800株	2,600株
(8)決算期	1月	1月
(9)大株主及び持株比率	永森信一 24.74% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 13.22% 佐藤直浩 11.41% 松浦崇 5.83%	当社 100%

(注)持株比率は自己株式を控除して計算しています。
4.分割会社の直前事業年度の財政状態及び経営成績

純資産	2,639,473千円
総資産	3,897,415千円
1株当たり純資産	198円52銭
売上高	6,315,319千円
営業利益	603,453千円
経常利益	617,663千円
当期純利益	439,839千円
1株当たり当期純利益	32円90銭

5.分割する事業の内容
(1) 分割する部門の事業内容
自社製品「Resalio Lynx」及び「ブレイクアウト」関連事業
(2) 分割する事業の経営成績(2023 年1月期)
分割承継する事業は、当社が開発、販売するソフトウェアの開発部門であり、当該事業の経営成績
はありません。
(3) 分割する資産、負債の項目及び金額(2023 年 4 月 30 日時点)

資産		負債
項目	帳簿価額(千円)	項目	帳簿価額(千円)
流動資産	-	流動負債	-
固定資産	115,036	固定負債	-
合計	115,036	合計	-

(注) 実際に承継する金額は上記金額に本分割の効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。
6.会社分割後の状況
本分割後の当社の名称、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期のいずれも変更はありません。