有価証券報告書-第10期(2022/08/01-2023/07/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.つくばソフトウェアエンジニアリング株式会社
当社は、2022年10月21日開催の取締役会の決議に基づき、つくばソフトウェアエンジニアリング株式会社の全株式を2022年11月1日付で取得したことにより子会社化いたしました。本件株式取得に伴い、つくばソフトウェアエンジニアリング株式会社の子会社であるTHAI SOFTWARE ENGINEERING CO.,LTD.が当社の孫会社になりました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	つくばソフトウェアエンジニアリング株式会社
事業の内容	コンピュータソフトウェアの開発・販売・運用

被取得企業の子会社の名称及びその事業の内容

被取得企業の子会社の名称	THAI SOFTWARE ENGINEERING CO.,LTD.
事業の内容	コンピュータソフトウェアの開発・販売・運用

② 企業結合を行った主な理由
つくばソフトウェアエンジニアリング株式会社は、創業以来30年以上にわたって、映像編集ソフトウェアを主力としたソフトウェア受託開発等の事業を展開し、その高度な技術力や長年築き上げてきた信頼関係から、大手総合電機メーカーとの取引を継続しており、子会社であるTHAI SOFTWARE ENGINEERING CO.,LTD.は、タイで現地の優良日系企業との取引を継続しています。
当社グループは、総合情報サービス事業をより成長させるために、より高度な技術力や規模の拡大が必要と考えており、タイに会社を持つ当社グループ顧客への営業を含む営業連携や、採用ノウハウの共有等の相乗効果により、当社グループの事業をより一層拡充させることが期待できると考えております。当社グループを取り巻く事業環境といたしましては、DX(デジタル・トランスフォーメーション)市場の拡大が見込まれており、レガシーシステムの刷新やビジネスモデルの刷新等、競争力維持の為のソフトウェア投資は引き続き一定の需要があるものと思われますが、旺盛な需要に対して、慢性的なIT技術者の人材不足は引き続き継続する見通しです。
これらを総合的に勘案し、検討した結果、当社グループのより一層の収益力の向上や競争力の強化に資する見込みがあることから、つくばソフトウェアエンジニアリング株式会社の発行株式の100%を取得し、子会社化することについて決議いたしました。
③ 企業結合日
2022年11月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%(間接所有含む)
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年11月1日から2023年7月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	442,958千円
取得原価		442,958千円

(4) 企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
① 条件付取得対価の内容
取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件事項が適切に遂行された場合、100,000千円の条件付取得対価(アーンアウト対価)が発生する契約であり、現時点では確定しておりません。
② 会計方針
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 28,200千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
208,962千円
第2四半期連結会計期間及び第3四半期連結会計期間において取得原価の配分が完了していないため、入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っておりましたが、当第4四半期連結会計期間において確定しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額を見直した結果、暫定的に算定されたのれんの金額267,452千円は、58,489千円減少し、208,962千円となっております。当該減少は、顧客関連資産の増加89,161千円及び繰延税金負債の増加30,671千円によるものであります。
② 発生原因
主に、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間
9年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	275,014	千円
固定資産	125,662	千円
資産合計	400,677	千円
流動負債	107,531	千円
固定負債	117,640	千円
負債合計	225,172	千円

(8) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその内訳並びに償却期間

種類	金額		償却期間
顧客関連資産	89,161	千円	7年
合計	89,161	千円

(9) 企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 100,550千円
営業利益 8,981千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定して計算された売上高及び営業利益を影響の概算額としております。なお、企業結合時に認識されたのれん及び顧客関連資産が当期首に発生したものとしてその償却額を算定し、概算額に含めております。上記情報は、必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が当連結会計年度の開始の日時点で行われた場合の経営成績を示すものではありません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
2.株式会社アイガ
当社は、2022年10月26日開催の取締役会の決議に基づき、株式会社アイガの全株式を2022年11月1日付で取得したことにより子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社アイガ
事業の内容	コンピュータソフトウェアの開発・販売・運用

② 企業結合を行った主な理由
株式会社アイガは、1999年の創業以来、20年以上にわたって、ITエンジニアアウトソーシング事業、デジタルマーケティング支援、ITサービス代理販売業を展開し、長年築き上げてきた信頼関係から、大手外食チェーンのWEBサイトの開発・運営や、ITインフラ関係顧客等の優良な顧客との取引を継続されてきました。
当社グループは、総合情報サービス事業をより成長させるために、規模の拡大が必要と考えており、株式会社アイガと当社グループとの営業連携や、採用ノウハウの共有等の相乗効果により、当社グループの事業をより一層拡充させることが期待できると考えております。
当社グループを取り巻く事業環境といたしましては、DX(デジタル・トランスフォーメーション)市場の拡大が見込まれており、レガシーシステムの刷新やビジネスモデルの刷新等、競争力維持の為のソフトウェア投資は引き続き一定の需要があるものと思われますが、旺盛な需要に対して、慢性的なIT技術者の人材不足は引き続き継続する見通しです。
これらを総合的に勘案し、検討した結果、当社グループのより一層の収益力の向上や競争力の強化に資する見込みがあることから、株式会社アイガの発行株式の100%を取得し、子会社化することについて決議いたしました。
③ 企業結合日
2022年11月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 当連結累計期間に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年11月1日から2023年7月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、相手先との間で秘密保持契約を締結しているため、開示を控えさせて頂きます。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 12,900千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
193,824千円
② 発生原因
主に、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間
6年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	280,096	千円
固定資産	79,761	千円
資産合計	359,858	千円
流動負債	141,294	千円
固定負債	297,388	千円
負債合計	438,683	千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 246,728千円
営業利益 1,031千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定して計算された売上高及び営業利益を影響の概算額としております。なお、企業結合時に認識されたのれんが当期首に発生したものとしてその償却額を算定し、概算額に含めております。上記情報は、必ずしも将来起こりうるべき事象を示唆するものではありません。また、実際に出資が当連結会計年度の開始の日時点で行われた場合の経営成績を示すものではありません。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。