有価証券報告書-第13期(2024/04/01-2025/03/31)
(重要な後発事象)
株式交換契約の締結
当社は2025年5月22日開催の取締役会において、当社を株式会社リンクアンドモチベーション(以下「LMI」といいます。)の完全子会社とすることを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、LMIを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」)を締結いたしました。
(1)株式交換の目的
LMIは、世界に先駆けて「モチベーション」にフォーカスした経営コンサルティング会社として、2000年3月に設立され、LMIグループは、締結日時点で、LMI及び子会社19社、持分法適用関連会社1社の合計21社により構成されております。基幹技術である「モチベーションエンジニアリング」を基盤に組織人事の全領域における課題解決を総合的に支援することで、多くの企業変革を実現してきました。2016年7月には、創業以来提供してきた組織診断サービスをクラウド化し、国内初の従業員エンゲージメント向上クラウドとして「モチベーションクラウド」の提供を開始しております。また、2007年12月には東京証券取引所市場第二部に上場し、2008年12月には東京証券取引所市場第一部に指定変更を行い、2022年4月には東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部からプライム市場に移行いたしました。
一方で、当社は2012年11月に、当社の実質的な存続会社であるFringe81株式会社(以下「旧Fringe81」といいます。)の経営陣によるMBOの受け皿会社として、Fringe81ホールディングス株式会社の商号で設立されました。その後、2013年3月に旧Fringe81の既存株主から発行済株式の72%を取得し子会社化した後、2013年7月に旧Fringe81を吸収合併し、同日に商号をFringe81ホールディングス株式会社からFringe81株式会社に変更いたしました。2017年6月には東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場、同月HR(人事)領域の新サービスとして「Unipos」の提供を開始し、成長事業の一つと位置付け育成に努めてまいりました。2021年10月には、事業の中心を祖業である広告事業から成長事業であるUnipos事業へ転換するという抜本的な構造改革を実施し、経営資源をUnipos事業へ集中するとともに、現商号に変更いたしました。2023年10月からは、エンタープライズ企業向けに人的資本経営コンサルティング等の提供も開始いたしました。
LMI及び当社をとりまく事業環境としては、少子高齢化による労働力人口の縮小、産業のサービス化、及び働き手の価値観の多様化が進む中で、企業が「従業員や応募者から選ばれ続ける」ことの重要性と難易度はこれまで以上に高まっています。更に人工知能(AI)の急速な技術的発展は、働き手に求める技能を高度化させると同時に、生産性向上の必要性を一層高め、人材マネジメントの手法そのものの刷新を迫っています。また、2023年3月31日以降に終了する事業年度から義務化された人的資本情報の開示要請により、企業は人材への投資や従業員の愛着心・働きがい(エンゲージメント)の成果を数値で示すことが求められるようになりました。こうした環境下において、企業は既存従業員の能力を最大限に引き出す取り組みと、優秀な人材を呼び込み定着させる施策を両立させることが不可欠となっていることから、HRTech市場(注)は、今後益々の成長が期待できると考えております。その中でも、エンゲージメント市場は今後も成長が見込まれる一方で、人材採用・紹介や人材教育といった既存の人材関連市場に比べると現時点では相対的に市場規模が小さく、市場の拡大が見込まれる領域であるため、市場そのものを拡大・啓発する「市場創造活動」が事業成長の鍵となります。今後、市場拡大の機運が高まるにつれ、同領域に商機を見出した競合サービスの新規参入者との競争の激化が懸念されるため、より充実したサービスラインナップの確立と、強固な顧客基盤の構築・定着を早期に図る必要があると考えております。まずは、エンタープライズ企業を顧客ターゲットの中心として据え、より積極的なマーケティング投資による顧客の獲得と、そのような積極的な投資活動を実現するための安定した財務基盤の確立や、サービス拡充による顧客への付加価値の向上を速やかに実現することが必要であると認識しております。
(注)「HRTech」とはHR(Human Resource)とテクノロジーを組み合わせた概念で、人事業務にテクノロジーを活用することで、業務の効率化や高度化を実現する取組み全般を指します。
このような事業環境の下、LMIと当社は、それぞれ積極的な事業領域の拡大と経営基盤の強化を進めていくにあたり、お互いがエンゲージメント市場に属する事業者同士であり、それぞれが主力の事業領域やサービス提供において培ってきたノウハウやネットワークその他の経営資源を相互に活用し、補完し合うことによって、各社単体での取組み以上に、エンゲージメント市場の更なる発展と両社の更なる中長期的な企業価値の発展を促進することができるものと考え、協議を進めてまいりました。
その結果、LMI及び当社は、本取引により、各社の経営資源を相互に活用し、補完し合うことによって、以下のシナジー効果の実現が期待できるとの判断に至りました。
ⅰ. 相互補完による既存事業の拡大
LMIは、従業員エンゲージメントの向上を支援する「モチベーションクラウド エンゲージメント」の診断結果に応じた変革サービスとして、組織人事の全領域におけるコンサルティング支援を行っています。加えて、組織風土の活性化を支援する「モチベーションクラウド シェアリング」や人材育成を支援する「モチベーションクラウド ロールディベロップメント」といった変革サービスのクラウド化も自社開発で進めてきましたが、圧倒的な競争優位性を確立するためには、クラウドにおける変革サービスのさらなる拡充が不可欠です。
本取引を通じて、「モチベーションクラウド エンゲージメント」を利用するクライアントにおいて、組織課題に対する解決策のひとつとして当社が提供するHR領域のソフトウェア「Unipos」や「組織インサイトサーベイ」を提供することが可能となります。例えば、企業内の組織風土・心理的安全性やコミュニケーションに課題があることが明らかになったLMIのクライアントに対して、変革の手段として「Unipos」を提供していきます。また、組織課題をより深く組織内で明確にしたいLMIのクライアントに対して、「組織インサイトサーベイ」を提供していきます。両社サービスの更なる付加価値の向上及び「Unipos」「組織インサイトサーベイ」の更なる利用層の拡大が実現できるため、両社の企業価値が向上すると考えております。
ⅱ. 経営基盤の強化
企業の競争力の源泉である、人材(財)の活用・強化、パートナー・ネットワークの活用、財務基盤強化といった、両社が有する経営資源・ノウハウを結集し、経営の効率化を推進することができると考えております。加えて、両社は人的資本経営及び開示に関して高いブランドを有しているため、本取引により両社のブランド資産を融合し、認知度向上及びブランディングの価値向上とコスト削減を図ることで、持続的成長を支える強靭な経営基盤の構築を図ります。
ⅲ. 管理体制の最適化及び積極的な投資の実行
本取引の完了後、両社の管理部門において重複する業務を見直し、最適な管理体制を構築することによって、コストの削減及び管理能力の向上を実現することができると考えております。また、本取引を通じて、当社が上場廃止となり、上場維持のための関連コストを削減することができれば、当社の財務基盤をより安定的なものとすることが可能となります。このような経営体制の最適化により管理コストを削減することができ、その分当社の中長期的な事業成長のための積極的な事業投資(顧客の更なる拡大のためのマーケティング投資、サービス拡充のための開発投資及び人的資本に対する投資など)を実現できると考えております。
LMI及び当社は、両社間で更なる協議を進めた結果、上記の各シナジーを実現していくにあたり、LMIが当社の株式の一部を取得し、当社が上場を維持したまま資本業務提携等の提携を行うといった方策も検討したものの、当社が上場を維持したままでは、上場企業として独立した事業運営が必要となることや、経営資源の相互活用において、有用性や取引としての客観的な公正性について当社の少数株主を含む各ステークホルダーの利益を考慮した慎重な検討を要する等、両社における少数株主の利益相反の可能性を考慮せざるを得ないと考えております。例えば、LMIと当社において、それぞれが保有するクライアント・ネットワークやパートナー・ネットワークをはじめとした経営資源の相互活用を企図しておりますが、利益の一部がLMI以外のステークホルダーに流出するといった観点から、LMIとしても、当社を含むLMIの企業価値向上を図るための機動的かつ効果的な施策を実行することに慎重にならざるを得ず、迅速かつ柔軟な意思決定を行う上での制約が存在する状況となることが想定されます。また、人材の相互活用等においても、LMIと当社との相互の独立性を保つ観点から情報の流用や漏洩が生じないようにしなればならないため、経理業務や人事業務などの管理業務を共有できなかったり、相互にノウハウの共有ができなかったりするなど、当社の少数株主の利益を慎重に配慮する必要があることで、迅速かつ柔軟な意思決定を行う上での制約が存在する状況となることや、結果としてシナジーの一つである管理コストの削減が図れない状況となることが想定されます。上記のような想定を踏まえると、当社が上場を維持したままでは、両社間での経営資源の相互活用に自ずと一定の限界が生じてしまうため、上記の各シナジーを最大限実現していくためには、本株式交換を含む本取引を通じてLMIが当社を完全子会社化し、株主構成を実質的に一致させることで両社間の利害関係を完全に一致させ、両社がそれぞれの部分最適に陥らないような意思決定の体制を構築する必要があるとの共通認識に至りました。
その上で、上記の各シナジーの実現に向けて、両社が本取引を行うにあたっては、各社の事業の枠組みを保持しながら本取引後にシナジーを追求できる体制を構築することが望ましく、かかる観点からは両社の法人格の維持を前提とするスキームを採用することが適切であると考えられること、また、本株式交換の手法を用いることで、両社の株主の皆様に、(a)LMIの普通株式(以下「LMI株式」といいます。)の所有を通じて、本株式交換後に期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発現によるLMIの事業発展・収益拡大と、その結果としてのLMI株式の株価上昇の利益等を享受する機会を提供することが可能となるとともに、(b)東京証券取引所プライム市場に上場するLMI株式は、市場で取引することで随時現金化することも可能であり、流動性を提供することも可能となること等、様々な点を勘案した結果、LMI及び当社は、LMI株式を対価とする本株式交換の方法により本取引を実施することが最適であるとの判断に至りました。
なお、本取引の成立に伴い、2021年5月にSansan株式会社(以下「Sansan」といいます。)と当社が締結した資本業務提携契約は解消されますが、上記に記載のとおり、LMIとのシナジー効果の実現を見込んでいることから、影響は軽微なものと考えております。
(2)本取引の一環としての本株式譲渡の概要
LMIは、2025年5月22日開催の取締役会において、本取引の一環として、Sansanとの間で、Sansanが保有する当社のA種優先株式(以下「当社優先株式」といいます。)3,800株及び普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)366,200株を譲り受ける(以下「本株式譲渡」といいます。)旨の株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」といいます。)を締結することを決議し、同契約を締結いたしました。本株式譲渡は本株式交換の効力発生前に実行することを予定しており、本株式交換は本株式譲渡の実行を条件として実行することとなります。
また、本株式譲渡は、①本株式交換契約に係る議案が、当社の2025年6月27日開催の2025年3月期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)及び普通株式に係る種類株主総会(以下「本普通株式種類株主総会(本株式交換)」といいます。)において承認されたこと、及び、②本定款変更(以下で定義します。)に係る議案が、本定時株主総会及び当社優先株式に係る種類株主総会(以下「本優先株式種類株主総会(本定款変更)」といいます。)において承認されたこと等を基に、2025年7月1日に実行することを予定しております。なお、本株式譲渡契約に基づき、Sansanは、LMIとの間で本定時株主総会、本普通株式種類株主総会(本株式交換)及び本優先株式種類株主総会(本定款変更)において、本株式交換の承認議案及び本定款変更の承認議案に賛成の議決権を行使しております。
本株式譲渡の譲渡対価は総額2,028,014,300円(当社普通株式合計:32,958,000円、当社優先株式合計:1,995,056,300円)であり、当社優先株式に係る取得請求権が行使され当社普通株式に全て転換されたものとして計算した場合、本優先株式の転換による希薄化の影響を受けていない現時点の当社普通株式の算定基準日(2025年5月21日)の株価終値、算定基準日までの直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の終値単純平均値のいずれからも一定のディスカウントがされた条件となっており、算定基準日までの1ヶ月平均、3ヶ月平均及び6ヶ月間の終値単純平均値に対してプレミアムが付された本株式交換の方が当社の株主にとって有利な取引条件となっているため、Sansanのみに有利な価格で売却の機会を与えるものではありません。
なお、本株式譲渡契約締結日時点においては、当社優先株式3,800株のうち、Sansanが1,900株を、株式会社日本政策投資銀行(以下「DBJ」といいます。)が残りの1,900株を保有しておりますが、Sansanは本株式譲渡の実行前に、DBJから、DBJが保有する当社優先株式1,900株を取得(以下「当社優先株式譲渡(DBJ)」といいます。)することとしております。また、本株式譲渡契約において、当社優先株式譲渡(DBJ)が適法かつ有効に実行されていることが、本株式譲渡のクロージングに向けたLMI及びSansanの義務履行の前提条件となっております。
なお、本取引に関して、本定時株主総会及び本優先株式種類株主総会(本定款変更)において、当社優先株式の内容の変更に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)について、可決されました。具体的には、当社は、Sansan及びLMIから、当社優先株式に、当社普通株式を対価とする取得請求権の定めが付されているため、当社優先株式譲渡(DBJ)及び本株式譲渡について金融商品取引法上の公開買付けの実施が必要となる可能性があるとして、これが不要であることを明確にすべく、当該取得請求権の定めを削除することについて要請を受けたことから、かかる要請を踏まえ、本株式譲渡を含む本取引を実施するため、本定款変更により、当該取得請求権の定めを削除いたしました。詳細については、当社が2025年5月22日付で公表した「定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。
(3)本株式交換の要旨
①株式交換完全親会社の概要(2024年12月31日現在)
②本株式交換の日程
(注)上記日程については、本株式交換の手続進行上の必要性その他の理由により、両社で協議し合意の上、変更される場合がございます。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
③本株式交換の方式
LMIを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。
なお、LMIについては、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、当社については、本定時株主総会及び本普通株式種類株主総会(本株式交換)において本株式交換契約の承認を受けた上で、本株式交換を行う予定です。
なお、本株式交換の効力発生日は、両社の合意により変更されることがあります。
④本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
当社普通株式1株に対して、LMI株式0.35株を割当交付いたします。なお、上記表の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社で協議し合意の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するLMI株式の数
本株式交換により交付される予定のLMI株式の数として、当社決算短信に記載された2025年3月31日現在の発行済普通株式総数(13,017,800株)から、当社決算短信に記載された2025年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(12,176株)及び本株式譲渡によりLMIがSansanから譲り受ける当社普通株式の数(366,200株)を控除した株式数(12,639,424株)に、本株式交換比率を乗じた数を記載しております。
LMIは、本株式交換に際して、LMIが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主の皆様に対して、その所有する当社普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のLMI株式を割当交付いたします。ただし、当社が所有する自己株式、並びに、LMIが所有する当社普通株式及び当社優先株式に対しては、本株式交換に伴うLMI株式の割当は行いません。割当交付するLMI株式には、LMIが所有する自己株式(2,500,017株)と、新たに発行するLMI株式(1,923,781株)を使用する予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、当社が基準時の直前の時点において所有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です(そのため、当社決算短信に記載された、2025年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(12,176株)は、上記の本株式交換により交付する株式数の算出において、LMI株式を交付する対象から除外しております。)。
本株式交換により割当交付するLMI株式の総数については、当社の新株予約権の行使、及び当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換により、1単元(100株)未満のLMI株式の割当てを受ける当社の株主の皆様につきましては、その所有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、LMIに対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、LMI株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のLMI株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様にお支払いいたします。
株式交換契約の締結
当社は2025年5月22日開催の取締役会において、当社を株式会社リンクアンドモチベーション(以下「LMI」といいます。)の完全子会社とすることを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、LMIを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」)を締結いたしました。
(1)株式交換の目的
LMIは、世界に先駆けて「モチベーション」にフォーカスした経営コンサルティング会社として、2000年3月に設立され、LMIグループは、締結日時点で、LMI及び子会社19社、持分法適用関連会社1社の合計21社により構成されております。基幹技術である「モチベーションエンジニアリング」を基盤に組織人事の全領域における課題解決を総合的に支援することで、多くの企業変革を実現してきました。2016年7月には、創業以来提供してきた組織診断サービスをクラウド化し、国内初の従業員エンゲージメント向上クラウドとして「モチベーションクラウド」の提供を開始しております。また、2007年12月には東京証券取引所市場第二部に上場し、2008年12月には東京証券取引所市場第一部に指定変更を行い、2022年4月には東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所市場第一部からプライム市場に移行いたしました。
一方で、当社は2012年11月に、当社の実質的な存続会社であるFringe81株式会社(以下「旧Fringe81」といいます。)の経営陣によるMBOの受け皿会社として、Fringe81ホールディングス株式会社の商号で設立されました。その後、2013年3月に旧Fringe81の既存株主から発行済株式の72%を取得し子会社化した後、2013年7月に旧Fringe81を吸収合併し、同日に商号をFringe81ホールディングス株式会社からFringe81株式会社に変更いたしました。2017年6月には東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場、同月HR(人事)領域の新サービスとして「Unipos」の提供を開始し、成長事業の一つと位置付け育成に努めてまいりました。2021年10月には、事業の中心を祖業である広告事業から成長事業であるUnipos事業へ転換するという抜本的な構造改革を実施し、経営資源をUnipos事業へ集中するとともに、現商号に変更いたしました。2023年10月からは、エンタープライズ企業向けに人的資本経営コンサルティング等の提供も開始いたしました。
LMI及び当社をとりまく事業環境としては、少子高齢化による労働力人口の縮小、産業のサービス化、及び働き手の価値観の多様化が進む中で、企業が「従業員や応募者から選ばれ続ける」ことの重要性と難易度はこれまで以上に高まっています。更に人工知能(AI)の急速な技術的発展は、働き手に求める技能を高度化させると同時に、生産性向上の必要性を一層高め、人材マネジメントの手法そのものの刷新を迫っています。また、2023年3月31日以降に終了する事業年度から義務化された人的資本情報の開示要請により、企業は人材への投資や従業員の愛着心・働きがい(エンゲージメント)の成果を数値で示すことが求められるようになりました。こうした環境下において、企業は既存従業員の能力を最大限に引き出す取り組みと、優秀な人材を呼び込み定着させる施策を両立させることが不可欠となっていることから、HRTech市場(注)は、今後益々の成長が期待できると考えております。その中でも、エンゲージメント市場は今後も成長が見込まれる一方で、人材採用・紹介や人材教育といった既存の人材関連市場に比べると現時点では相対的に市場規模が小さく、市場の拡大が見込まれる領域であるため、市場そのものを拡大・啓発する「市場創造活動」が事業成長の鍵となります。今後、市場拡大の機運が高まるにつれ、同領域に商機を見出した競合サービスの新規参入者との競争の激化が懸念されるため、より充実したサービスラインナップの確立と、強固な顧客基盤の構築・定着を早期に図る必要があると考えております。まずは、エンタープライズ企業を顧客ターゲットの中心として据え、より積極的なマーケティング投資による顧客の獲得と、そのような積極的な投資活動を実現するための安定した財務基盤の確立や、サービス拡充による顧客への付加価値の向上を速やかに実現することが必要であると認識しております。
(注)「HRTech」とはHR(Human Resource)とテクノロジーを組み合わせた概念で、人事業務にテクノロジーを活用することで、業務の効率化や高度化を実現する取組み全般を指します。
このような事業環境の下、LMIと当社は、それぞれ積極的な事業領域の拡大と経営基盤の強化を進めていくにあたり、お互いがエンゲージメント市場に属する事業者同士であり、それぞれが主力の事業領域やサービス提供において培ってきたノウハウやネットワークその他の経営資源を相互に活用し、補完し合うことによって、各社単体での取組み以上に、エンゲージメント市場の更なる発展と両社の更なる中長期的な企業価値の発展を促進することができるものと考え、協議を進めてまいりました。
その結果、LMI及び当社は、本取引により、各社の経営資源を相互に活用し、補完し合うことによって、以下のシナジー効果の実現が期待できるとの判断に至りました。
ⅰ. 相互補完による既存事業の拡大
LMIは、従業員エンゲージメントの向上を支援する「モチベーションクラウド エンゲージメント」の診断結果に応じた変革サービスとして、組織人事の全領域におけるコンサルティング支援を行っています。加えて、組織風土の活性化を支援する「モチベーションクラウド シェアリング」や人材育成を支援する「モチベーションクラウド ロールディベロップメント」といった変革サービスのクラウド化も自社開発で進めてきましたが、圧倒的な競争優位性を確立するためには、クラウドにおける変革サービスのさらなる拡充が不可欠です。
本取引を通じて、「モチベーションクラウド エンゲージメント」を利用するクライアントにおいて、組織課題に対する解決策のひとつとして当社が提供するHR領域のソフトウェア「Unipos」や「組織インサイトサーベイ」を提供することが可能となります。例えば、企業内の組織風土・心理的安全性やコミュニケーションに課題があることが明らかになったLMIのクライアントに対して、変革の手段として「Unipos」を提供していきます。また、組織課題をより深く組織内で明確にしたいLMIのクライアントに対して、「組織インサイトサーベイ」を提供していきます。両社サービスの更なる付加価値の向上及び「Unipos」「組織インサイトサーベイ」の更なる利用層の拡大が実現できるため、両社の企業価値が向上すると考えております。
ⅱ. 経営基盤の強化
企業の競争力の源泉である、人材(財)の活用・強化、パートナー・ネットワークの活用、財務基盤強化といった、両社が有する経営資源・ノウハウを結集し、経営の効率化を推進することができると考えております。加えて、両社は人的資本経営及び開示に関して高いブランドを有しているため、本取引により両社のブランド資産を融合し、認知度向上及びブランディングの価値向上とコスト削減を図ることで、持続的成長を支える強靭な経営基盤の構築を図ります。
ⅲ. 管理体制の最適化及び積極的な投資の実行
本取引の完了後、両社の管理部門において重複する業務を見直し、最適な管理体制を構築することによって、コストの削減及び管理能力の向上を実現することができると考えております。また、本取引を通じて、当社が上場廃止となり、上場維持のための関連コストを削減することができれば、当社の財務基盤をより安定的なものとすることが可能となります。このような経営体制の最適化により管理コストを削減することができ、その分当社の中長期的な事業成長のための積極的な事業投資(顧客の更なる拡大のためのマーケティング投資、サービス拡充のための開発投資及び人的資本に対する投資など)を実現できると考えております。
LMI及び当社は、両社間で更なる協議を進めた結果、上記の各シナジーを実現していくにあたり、LMIが当社の株式の一部を取得し、当社が上場を維持したまま資本業務提携等の提携を行うといった方策も検討したものの、当社が上場を維持したままでは、上場企業として独立した事業運営が必要となることや、経営資源の相互活用において、有用性や取引としての客観的な公正性について当社の少数株主を含む各ステークホルダーの利益を考慮した慎重な検討を要する等、両社における少数株主の利益相反の可能性を考慮せざるを得ないと考えております。例えば、LMIと当社において、それぞれが保有するクライアント・ネットワークやパートナー・ネットワークをはじめとした経営資源の相互活用を企図しておりますが、利益の一部がLMI以外のステークホルダーに流出するといった観点から、LMIとしても、当社を含むLMIの企業価値向上を図るための機動的かつ効果的な施策を実行することに慎重にならざるを得ず、迅速かつ柔軟な意思決定を行う上での制約が存在する状況となることが想定されます。また、人材の相互活用等においても、LMIと当社との相互の独立性を保つ観点から情報の流用や漏洩が生じないようにしなればならないため、経理業務や人事業務などの管理業務を共有できなかったり、相互にノウハウの共有ができなかったりするなど、当社の少数株主の利益を慎重に配慮する必要があることで、迅速かつ柔軟な意思決定を行う上での制約が存在する状況となることや、結果としてシナジーの一つである管理コストの削減が図れない状況となることが想定されます。上記のような想定を踏まえると、当社が上場を維持したままでは、両社間での経営資源の相互活用に自ずと一定の限界が生じてしまうため、上記の各シナジーを最大限実現していくためには、本株式交換を含む本取引を通じてLMIが当社を完全子会社化し、株主構成を実質的に一致させることで両社間の利害関係を完全に一致させ、両社がそれぞれの部分最適に陥らないような意思決定の体制を構築する必要があるとの共通認識に至りました。
その上で、上記の各シナジーの実現に向けて、両社が本取引を行うにあたっては、各社の事業の枠組みを保持しながら本取引後にシナジーを追求できる体制を構築することが望ましく、かかる観点からは両社の法人格の維持を前提とするスキームを採用することが適切であると考えられること、また、本株式交換の手法を用いることで、両社の株主の皆様に、(a)LMIの普通株式(以下「LMI株式」といいます。)の所有を通じて、本株式交換後に期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発現によるLMIの事業発展・収益拡大と、その結果としてのLMI株式の株価上昇の利益等を享受する機会を提供することが可能となるとともに、(b)東京証券取引所プライム市場に上場するLMI株式は、市場で取引することで随時現金化することも可能であり、流動性を提供することも可能となること等、様々な点を勘案した結果、LMI及び当社は、LMI株式を対価とする本株式交換の方法により本取引を実施することが最適であるとの判断に至りました。
なお、本取引の成立に伴い、2021年5月にSansan株式会社(以下「Sansan」といいます。)と当社が締結した資本業務提携契約は解消されますが、上記に記載のとおり、LMIとのシナジー効果の実現を見込んでいることから、影響は軽微なものと考えております。
(2)本取引の一環としての本株式譲渡の概要
LMIは、2025年5月22日開催の取締役会において、本取引の一環として、Sansanとの間で、Sansanが保有する当社のA種優先株式(以下「当社優先株式」といいます。)3,800株及び普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)366,200株を譲り受ける(以下「本株式譲渡」といいます。)旨の株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」といいます。)を締結することを決議し、同契約を締結いたしました。本株式譲渡は本株式交換の効力発生前に実行することを予定しており、本株式交換は本株式譲渡の実行を条件として実行することとなります。
また、本株式譲渡は、①本株式交換契約に係る議案が、当社の2025年6月27日開催の2025年3月期定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)及び普通株式に係る種類株主総会(以下「本普通株式種類株主総会(本株式交換)」といいます。)において承認されたこと、及び、②本定款変更(以下で定義します。)に係る議案が、本定時株主総会及び当社優先株式に係る種類株主総会(以下「本優先株式種類株主総会(本定款変更)」といいます。)において承認されたこと等を基に、2025年7月1日に実行することを予定しております。なお、本株式譲渡契約に基づき、Sansanは、LMIとの間で本定時株主総会、本普通株式種類株主総会(本株式交換)及び本優先株式種類株主総会(本定款変更)において、本株式交換の承認議案及び本定款変更の承認議案に賛成の議決権を行使しております。
本株式譲渡の譲渡対価は総額2,028,014,300円(当社普通株式合計:32,958,000円、当社優先株式合計:1,995,056,300円)であり、当社優先株式に係る取得請求権が行使され当社普通株式に全て転換されたものとして計算した場合、本優先株式の転換による希薄化の影響を受けていない現時点の当社普通株式の算定基準日(2025年5月21日)の株価終値、算定基準日までの直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の終値単純平均値のいずれからも一定のディスカウントがされた条件となっており、算定基準日までの1ヶ月平均、3ヶ月平均及び6ヶ月間の終値単純平均値に対してプレミアムが付された本株式交換の方が当社の株主にとって有利な取引条件となっているため、Sansanのみに有利な価格で売却の機会を与えるものではありません。
なお、本株式譲渡契約締結日時点においては、当社優先株式3,800株のうち、Sansanが1,900株を、株式会社日本政策投資銀行(以下「DBJ」といいます。)が残りの1,900株を保有しておりますが、Sansanは本株式譲渡の実行前に、DBJから、DBJが保有する当社優先株式1,900株を取得(以下「当社優先株式譲渡(DBJ)」といいます。)することとしております。また、本株式譲渡契約において、当社優先株式譲渡(DBJ)が適法かつ有効に実行されていることが、本株式譲渡のクロージングに向けたLMI及びSansanの義務履行の前提条件となっております。
なお、本取引に関して、本定時株主総会及び本優先株式種類株主総会(本定款変更)において、当社優先株式の内容の変更に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)について、可決されました。具体的には、当社は、Sansan及びLMIから、当社優先株式に、当社普通株式を対価とする取得請求権の定めが付されているため、当社優先株式譲渡(DBJ)及び本株式譲渡について金融商品取引法上の公開買付けの実施が必要となる可能性があるとして、これが不要であることを明確にすべく、当該取得請求権の定めを削除することについて要請を受けたことから、かかる要請を踏まえ、本株式譲渡を含む本取引を実施するため、本定款変更により、当該取得請求権の定めを削除いたしました。詳細については、当社が2025年5月22日付で公表した「定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。
(3)本株式交換の要旨
①株式交換完全親会社の概要(2024年12月31日現在)
| 商号 | 株式会社リンクアンドモチベーション |
| 本店の所在地 | 東京都中央区銀座四丁目12番15号 歌舞伎座タワー |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 小笹 芳央 |
| 資本金の額 | 1,380百万円 |
| 事業の内容 | 組織開発Division(コンサル・クラウド事業、IR支援事業) 個人開発Division(キャリアスクール事業、学習塾事業) マッチングDivision(ALT配置事業、人材紹介事業) ベンチャー・インキュベーション |
②本株式交換の日程
| 本株式交換契約承認取締役会決議日(両社) | 2025年5月22日 |
| 本株式交換契約締結日(両社) | |
| 本株式譲渡契約締結日(LMI) | |
| 本定時株主総会決議日(当社) | 2025年6月27日 |
| 本普通株式種類株主総会(本株式交換)決議日(当社) | |
| 本優先株式種類株主総会(本定款変更)決議日(当社) | |
| 本株式譲渡実行日(LMI) | 2025年7月1日予定 |
| 最終売買日(当社) | 2025年7月29日予定 |
| 上場廃止日(当社) | 2025年7月30日予定 |
| 本株式交換の効力発生日(両社) | 2025年8月1日予定 |
(注)上記日程については、本株式交換の手続進行上の必要性その他の理由により、両社で協議し合意の上、変更される場合がございます。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
③本株式交換の方式
LMIを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。
なお、LMIについては、会社法第796条第2項本文の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、当社については、本定時株主総会及び本普通株式種類株主総会(本株式交換)において本株式交換契約の承認を受けた上で、本株式交換を行う予定です。
なお、本株式交換の効力発生日は、両社の合意により変更されることがあります。
④本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | LMI (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.35 |
| 本株式交換により交付する株式数 | LMI株式: 4,423,798 株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
当社普通株式1株に対して、LMI株式0.35株を割当交付いたします。なお、上記表の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社で協議し合意の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するLMI株式の数
本株式交換により交付される予定のLMI株式の数として、当社決算短信に記載された2025年3月31日現在の発行済普通株式総数(13,017,800株)から、当社決算短信に記載された2025年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(12,176株)及び本株式譲渡によりLMIがSansanから譲り受ける当社普通株式の数(366,200株)を控除した株式数(12,639,424株)に、本株式交換比率を乗じた数を記載しております。
LMIは、本株式交換に際して、LMIが当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主の皆様に対して、その所有する当社普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のLMI株式を割当交付いたします。ただし、当社が所有する自己株式、並びに、LMIが所有する当社普通株式及び当社優先株式に対しては、本株式交換に伴うLMI株式の割当は行いません。割当交付するLMI株式には、LMIが所有する自己株式(2,500,017株)と、新たに発行するLMI株式(1,923,781株)を使用する予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、当社が基準時の直前の時点において所有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です(そのため、当社決算短信に記載された、2025年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(12,176株)は、上記の本株式交換により交付する株式数の算出において、LMI株式を交付する対象から除外しております。)。
本株式交換により割当交付するLMI株式の総数については、当社の新株予約権の行使、及び当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換により、1単元(100株)未満のLMI株式の割当てを受ける当社の株主の皆様につきましては、その所有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、LMIに対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、LMI株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のLMI株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様にお支払いいたします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
