有価証券報告書-第16期(平成30年2月1日-平成31年1月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
㈱SKIYAKI LIVE PRODUCTION(旧㈱MSエンタテインメント・プランニング)の取得
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱SKIYAKI LIVE PRODUCTION(旧㈱MSエンタテインメント・プランニング)
事業の内容 ライブ制作事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、主たる事業であるプラットフォーム事業とのシナジーが見込まれるライブ・コンサート制作事業に対して経営資源を集中的に投下し、企業グループとしての成長を加速させることが経営戦略上重要であると考えております。
㈱SKIYAKI LIVE PRODUCTION(旧㈱MSエンタテインメント・プランニング)が手掛けるライブ制作事業は、当社グループが展開するプラットフォーム事業との親和性が非常に高く、当社グループがすでにサービスを提供している多くのアーティストに対して、bitfanを中心とするファンクラブ・ファンサイト、アーティストグッズ等のEC、SKIYAKI TICKET及びSKIYAKI PAY等の既存サービスに加えて、ライブ・コンサート制作を一気通貫で提供することで、より多面的かつ複合的なサービスの提供が可能となり、グループ全体の更なる成長が期待されるため、今回の取得の決定に至りました。
(3)企業結合日
2018年5月10日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
㈱SKIYAKI LIVE PRODUCTION
(6)取得した議決権比率
90.9%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年5月11日から2019年1月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	250,000千円
取得原価		250,000

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
186,275千円
(2)発生原因
主として、㈱SKIYAKI LIVE PRODUCTIONが展開するライブ制作事業と、当社グループが展開するプラットフォーム事業とのシナジー効果の創出によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
9年間にわたる均等償却
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
財務デュー・デリジェンス費用及び取引仲介手数料等 7,800千円
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	203,805千円
固定資産	6,314
資産合計	210,120
流動負債	140,016
負債合計	140,016

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
㈱SKIYAKI APPS(旧㈱SKIYAKI OFFLINE)の取得
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ㈱SKIYAKI APPS(旧㈱SKIYAKI OFFLINE)
事業の内容 イベント同行者探しSNS「AMIPLE」及びライブ・セットリスト情報サービス「LiveFans」を中心としたO2Oファンプラットフォーム事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、2018年3月にエキサイト㈱よりイベント同行者探しSNS「AMIPLE」を事業譲受により取得し、既存のファンクラブやECサービス、SKIYAKI TICKET等との連携を前提に、利用ユーザー増加に向けた各種施策及び追加機能の開発を進めて参りました。一方で、ライブファンズ㈱との間で、ライブ・セットリスト情報サービス「LiveFans」を当社が事業譲受により取得するための協議を行う過程において、前述の
「AMIPLE」と合わせて、音楽・イベント系のアプリケーションサービスを一括して開発・運営する会社を設立し、独立してサービスを運営する方向性を模索しておりました。
そのような状況の下、持分法適用関連会社であった㈱SKIYAKI OFFLINEを、当該新サービスの運営会社として新たな体制に変更すべく、追加増資に伴う第三者割当増資の引受け及び他の株主からの株式取得を行い、連結子会社とした上で、商号及び事業内容を変更したものです。
(3)企業結合日
2018年7月31日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
㈱SKIYAKI APPS
(6)取得した議決権比率
支配獲得前に所有していた議決権比率 34.9%
企業結合日に追加取得した議決権比率 42.5%
取得後の議決権比率 77.4%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年7月31日から2019年1月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

支配獲得直前に保有していた㈱SKIYAKI OFFLINEの企業結合日における時価	3,260千円
取得の対価(現金)	77,209
取得原価	80,469

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
該当事項はありません。
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
3,260千円
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	49,861千円
固定資産	50,219
資産合計	100,081
流動負債	10,928
負債合計	10,928

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。