有価証券報告書-第15期(平成29年2月1日-平成30年1月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、平成30年4月26日開催の第15期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。)が、中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対し、当社普通株式を用いた譲渡制限付株式を割当てる報酬制度として導入するものです。
当社は、取締役の指名及び役員の報酬に関する重要事項の決定に際し、透明性と客観性を確保し、当社のコーポレート・ガバナンス機能を強化することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会(以下「指名・報酬委員会」といいます。)を設置しております。本制度の導入に関する決議は、当該指名・報酬委員会の答申事項を踏まえたものとなります。
(2)本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額100百万円以内といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の審議を経た上で取締役会において決定いたします。
本制度により当社が発行又は処分する普通株式の総数は年20,000株以内といたします。ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分する当社の普通株式の総数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当該総数を合理的に調整することができるものといたします。また、1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)により決定されます。
本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、当該割当契約は以下の内容を含むものといたします。
①割当てを受けた対象取締役は一定期間、当該株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
②一定の事由が生じた場合には、割当てられた譲渡制限付株式を当該対象取締役から当社が無償で取得すること。