四半期報告書-第13期第1四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(取締役に対する株価条件付株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の発行)
2021年5月10日開催の当社取締役会において、当社取締役(社外取締役を除く)及びグループ執行役員に対して株式報酬型ストック・オプションとして発行する新株予約権の内容を下記のとおり決議いたしました。
なお、取締役に対する当該ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及びその内容については、2021年3月23日開催の第12回定時株主総会において承認されております。
1.第7回新株予約権
(1)新株予約権の割当対象者の人数及び割当個数
当社取締役1名に対して420個
当社グループ執行役員1名に対して290個
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 71,000株
新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株とする。
(3)新株予約権の割当日
2021年5月28日
(4)新株予約権の払込金額
金銭の払込みは要しないものとする。
(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
1株あたりの払込金額1円
(6)新株予約権の行使期間
2021年5月29日から2041年5月28日
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、執行役、執行役員、使用人又は顧問(以上を総称して「権利行使資格」という。)のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日(以下「権利喪失日」という。)までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者(その相続人を含む。)は、本新株予約権の割当日から3年を経過する日(ただし、新株予約権者が割当日から3年を経過する日よりも前に権利行使資格を喪失(死亡を含む。)した場合には、権利喪失日とする。)の前月の東京証券取引所における当社普通株式の終値平均値が3,857円(ただし、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合には、適切に調整される。)を上回っている場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、かかる場合であって、新株予約権者が割当日から3年を経過する日よりも前に権利行使資格を喪失(死亡を含む。)した場合には、新株予約権者(その相続人を含む。)は、割当てを受けた新株予約権の数に、割当日からの在任月数(1月未満は切り捨て)を36で除した割合を乗じた数(1に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。)に限り、新株予約権を行使することができるものとする。
③ 権利喪失日までに新株予約権者が死亡した場合、相続人は、行使期間内において、当該死亡した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.第8回新株予約権
(1)新株予約権の割当対象者の人数及び割当個数
当社取締役2名に対して710個
当社グループ執行役員3名に対して580個
(2)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 129,000株
新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株とする。
(3)新株予約権の割当日
2021年5月28日
(4)新株予約権の払込金額
金銭の払込みは要しないものとする。
(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
1株あたりの払込金額1円
(6)新株予約権の行使期間
2021年5月29日から2041年5月28日
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、執行役、執行役員、使用人又は顧問(以上を総称して「権利行使資格」という。)のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日(以下「権利喪失日」という。)までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者(その相続人を含む。)が行使できる本新株予約権の数は、割当てを受けた本新株予約権の数に、権利確定率を乗じた数とし、1に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。権利確定率は、下表に基づき算出されるものとする。ただし、新株予約権者が割当日から3年を経過する日よりも前に権利行使資格を喪失(死亡を含む。)した場合には、下表に基づき算出される権利確定率に、割当日からの在任月数(1月未満は切り捨て)を36で除した割合を乗じて、権利確定率を算出するものとする。また、上記に基づき算出される権利確定率が20%(以下「下限権利確定率」という。)を下回る場合には、権利確定率は下限権利確定率とする。なお、割当日以降、新株予約権者が、翌年の当社の定時株主総会開催日よりも前に、権利行使資格を喪失(死亡を含む。)した場合には、下限権利確定率に、割当日直前の定時株主総会開催日からの在任月数(1か月未満の期間は、15日以下は切捨て、16日以上は1か月に切上げ)を12で除した割合を乗じて得られた数を下限権利確定率として適用するものとする。
③ 権利喪失日までに新株予約権者が死亡した場合、相続人は、行使期間内において、当該死亡した日の翌日から1年を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(新株予約権の権利確定率)

(譲渡制限付株式としての新株式の発行)
当社は、2021年5月10日開催の当社取締役会において、当社使用人及び当社子会社の使用人に対して譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入し、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行を行うことについて、下記のとおり決議いたしました。
1.発行の目的及び理由
本制度は、当社の使用人及び当社子会社の使用人が当社の企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブを強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするものです。
2.発行の概要
(1)払込期日
2021年5月28日
(2)発行する株式の種類及び数
当社普通株式 98,600株
(3)発行価額
1株につき1,600円
(4)発行総額
157,760,000円
(5)募集又は割当方法
特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
(6)出資の履行方法
金銭債権の現物出資
(7)割当対象者及びその人数並びに割当株式数
当社使用人34名に対して88,400株
当社子会社使用人4名に対して10,200株
(8)譲渡制限期間
2021年5月28日から2024年5月27日