有価証券報告書-第13期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.取締役の報酬等
(a)取締役報酬の決定方針について
当社は、当社取締役報酬に関する決定プロセスの透明性及び公正性を高めることを目的として、2021年2月18日開催の取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に関しては、あらかじめ決議する内容について、報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。なお、取締役候補者の選定プロセスの明確化、客観的かつ透明性の高い役員報酬決定の実現のために、2021年8月に報酬委員会を指名報酬委員会に移行しております。
当該方針の概要は以下のとおりであります。
ⅰ.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責、過年度業績及びその貢献度を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
具体的には、代表取締役及び業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。
ⅱ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
ⅲ.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等はありません。
非金銭報酬等は、持続的な成長と中長期な企業価値の向上への動機付け、及び株主との価値共有の強化を目的とした報酬として、代表取締役及び業務執行取締役に対し、株価条件付き株式報酬ストック・オプションその他の株式報酬を付与することとし、その内容及び額並びに支給する時期及び条件等については、当該目的に照らして適切な内容となるよう、環境の変化に応じ、指名報酬委員会の答申を踏まえ、定期的に見直しを行います。
ⅳ.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
代表取締役及び業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社の持続的な企業価値向上を図るインセンティブとして適切に機能する割合とし、当社の業績及びその貢献度、業界に対する知見・知名度や他社水準を踏まえ、役位、職責ごとの報酬水準について、独立社外役員を主たる構成員とする指名報酬委員会への諮問を行います。
当該指名報酬委員会の審議・答申を受け、取締役会は、役位、職責ごとの報酬水準を決定し、委任を受けた代表取締役社長が、取締役会にて決定された報酬水準の範囲内で具体的な個別報酬を決定します。
ⅴ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るとともに、当該方針を踏まえて各取締役の役位、職責ごとの報酬水準を決定するものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該報酬水準の範囲内で決定をしなければならないこととします。なお、株式報酬は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。
(b)取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長荒波修が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の担当事業の職責・業績等を踏まえた基本報酬の額であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得るとともに、当該方針を踏まえて各取締役の役位、職責ごとの報酬水準を決定するものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該報酬水準の範囲内で決定をしなければならないこととしており、当該手続を経て取締役個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
b.監査役の報酬等
監査役の報酬につきましては、2019年3月26日開催の第10回定時株主総会において、年間報酬限度額を30百万円と決議しております。各監査役の報酬額は、監査役会の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	株価報酬型 ストック・ オプション
取締役 (社外取締役を除く)	89,016	82,402	-	-	6,614	5
監査役 (社外監査役を除く)	3,000	3,000	-	-	-	1
社外役員	25,800	25,800	-	-	-	5

(注)1. 上表には、2021年3月23日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。
2. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3. 取締役の報酬限度額は、2018年3月28日開催の第9回定時株主総会において、年額300,000千円以内(うち社外取締役分30,000千円以内、また使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。第9回定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役2名)であります。
4. 2021年3月23日開催の第12回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対して、新たに株式報酬型ストック・オプション(非金銭報酬等)として新株予約権を年額100,000千円以内の範囲で報酬等として発行することにつき、ご承認いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は4名(社外取締役を除く。)であります。当該ストック・オプションの内容は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。
5. 監査役の報酬限度額は、2019年3月26日開催の第10回定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。第10回定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち社外監査役2名)であります。
6. 上記の支給人員には、無報酬の取締役は含んでおりません。
7. 社外役員が親会社等又は親会社等の子会社等(当社を除く。)から受けた役員報酬等はありません。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。