四半期報告書-第3期第1四半期(令和1年5月1日-令和1年7月31日)

(企業結合等関係)
1.取得による企業結合
当社は、2019年6月18日開催の取締役会において、PSZ株式会社の全株式を取得し、吸収合併することによりA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の全てを取得することを決議し、同日に株式譲渡契約を締結し、2019年6月26日に株式を取得し、2019年7月30日にPSZ株式会社を吸収合併しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 PSZ株式会社
事業の内容 経営コンサルティング業、有価証券の取得、保有、運用、管理及び売買
② 企業結合を行った主な理由
2016年4月期の黒字転換と以降の黒字化定着により、投資事業有限責任組合アドバ ンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、AP Cayman Partners Ⅱ,L.P.、Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company、並びにフォーティーツー投資組合の四株主(以下、「AP ファンド」といいます。)により支援を受けた2012年1月以降の「事業再生期」を終え、既に「再成長期」に移行していることから、当社グループが独立企業として持続的かつ安定的な発展を実現するための中長期的なオーナーシップについて、同ファンドと協議を進めてきた結果、より多様な当社株式の保有者層、並びにより高い流動性を形成するため、2018年7月に新株の発行を伴わないAPファンドが保有する当社普通株式の売出しを行うことを決定し、当社の株主構成が大きく変化するに至っております。
さらに、株主構成が大きく変化する中、APファンドとの間では、当社が「事業再生期」に発行した負債性の強い社債型の各種優先株式のうち、APファンドが保有するC種優先株式について、復配と継続的かつ安定的な配当を実現し得る環境整備の観点から、今後の保有スタンスについて議論を重ねてまいりました。C種優先株式は、当社並びにAPファンド双方が金銭対価による取得請求権を有しており、当社が同請求権を行使しC種優先株式を取得並びに消却するには、その対価として8億円の支払いが発生すること、またAPファンドによる同請求権が行使される場合には、当社がその時期をコントロールできないなど、経営環境の変化や投資機会に即応できる強い財務基盤の構築が急務であるとの共通認識を有する中にあって、C種優先株式の取扱いが当社の重要なテーマであると位置づけ議論を深めてまいりました。
そのような中、2019年3月に入り、投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け(以下、「APⅣ号ファンド」といいます。)が保有資産の流動性を確保することを目的にSPCとして設立したPSZ株式会社に、APファンドが保有する当社C種優先株式を移管したい考えであること、また、SPCにC種優先株式を移管したのち、当社がC種優先株式を取得するまでのプロセスについてより具体的に協議していきたい旨の申し入れを受けました。
さらに、4月に入り、APⅣ号ファンドから、PSZ株式会社はAPファンドから当社C種優先株式を取得するための資金は金融機関からの借り入れによること、当社C種優先株式をPSZ株式会社に移管したのち、当社に同社の全株式を備忘価額で譲渡したい旨の提案を受けるに至りました。
そこで、当社取締役会において慎重に協議を重ね、PSZ株式会社の全株式を取得後、当社に吸収合併する方法を検討いたしました。この方法によればC種優先株式を発行価額と同額にて取得及び消却できるメリットが得られる一方、当社がPSZ株式会社の借入金を引き継ぐことになり、金融機関への返済に伴う現預金の社外流出という金銭対価による取得請求権の行使と実質的に同様となること、また借入金の完済までの間、改善基調にある当社の自己資本比率が悪化するというデメリットが生じます。これらを踏まえ、PSZ株式会社の全株式を取得後に当社に吸収合併することによりC種優先株式を取得、消却すると同時に、当該C種優先株主であるAPファンドを割当先とする本新株式の発行により資金を調達したうえで、PSZ株式会社から引き継ぐ借入金の全額の返済原資とする、いわゆる当社C種優先株式と普通株式との実質的な交換を行うことといたしました。当スキームによると資本増強による財務基盤の強化という副次的効果が得られることになり、現在当社が置かれた経営環境を総合的に勘案すると最適な方法になり得ると判断いたしました。
また、当スキームにおける資本増強による財務基盤の強化という副次的効果の最大化を図るため、C種優先株式と同様に負債性の強い社債型優先株式であるA種優先株式並びにB種優先株式を保有いただくHOLTジャパン株式会社(以下、「HOLTジャパン」といいます。)に対しても、同様の手法により普通株式への実質的な交換を行うことについて検討打診した結果、本件の趣旨に賛同いただき応諾いただくに至りました。
そのため、APファンド並びにHOLTジャパンと協議のうえ、HOLTジャパンは保有するA種優先株式及びB種優先株式をPSZ株式会社に移管すること、PSZ株式会社は、C種優先株式の800百万円に加えて、A種優先株式及びB種優先株式の350百万円を含む総額1,179百万円を金融機関から借り入れることを確認しました。
これにより、各種優先株主からの金銭対価による取得請求権の行使という、当社が意図しない時期に同請求権の行使を受けた際に生じる事業成長資金の社外流出という事態が回避できるほか、自己資本の増強による財務基盤の強化が図れることになります。また、当社が「事業再生期」に発行した現存する各種優先株式の全てを取得、並びに消却することとなります。
当社各種優先株式を普通株式への実質的な交換を行う本施策を通じて、当社普通株式の新規発行に伴い発行済株式総数を増加させることになりますが、各種優先株式に付与されている金銭対価による取得請求権が発動されることにより当社が意図しない時期、かつ当社グループの事業成長資金の社外流出リスクがなくなるほか、当社自己資本の質的向上による財務基盤の強化に寄与するものであります。
③ 企業結合日
2019年6月26日(現金を対価とする株式取得日)
2019年7月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2019年7月30日として連結しているため、第1四半期連結累計期間には、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金	1円
取得原価	1円

(4) 発生した負ののれんの金額、発生原因
① 発生した負ののれんの金額
382千円
② 発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益(その他)として計上しております。
2.企業結合に係る条件付取得対価の会計処理
2018年8月31日に行われた株式会社VISIONIZEとの企業結合について、当第1四半期連結会計期間において一定の条件達成により、条件付取得対価を追加で支払うことが確定したため、支払対価を取得原価として追加的に認識するとともに、のれんを追加的に認識しております。
当第1四半期連結会計期間における追加的に認識したのれんの金額は次のとおりであります。

追加的に認識したのれんの金額	1,211,190千円
のれん償却額	123,361千円
償却方法及び償却期間	9年間にわたる均等償却