有価証券報告書-第6期(2022/05/01-2023/04/30)

2022年12月下旬に会計監査人の通報窓口に匿名の通報(以下「本件通報」といいます。)がなされました。その通報には、当社グループの業務委託先2社の代表取締役が、当社の前代表取締役社長星﨑尚彦氏(以下、「星﨑氏」といいます。)と懇意な関係にあり、当該2社は実質的に当社の関連当事者に該当するほか、当該2社に対して不当な利益供与(具体的な指摘はなし。)がされている可能性がある旨、星﨑氏が不正な経費精算により会社経費の私的流用を行っている可能性が高い旨、及び当社グループにおいては星﨑氏に権力が集中しており、星﨑氏らにより不正行為等の隠ぺいが行われる可能性が高い旨が言及されていました。
本件通報を受けた会計監査人から依頼を受けた当社社外取締役等が協議し、2023年1月10日開催の監査等委員会において、監査等委員会として調査を開始する旨、調査は上記の外部専門家に委託する旨、及び社外の監査等委員2名を選定監査等委員とする旨を決議し、調査を実施しました(以下「事前調査委員会」といいます)。事前調査委員会による調査において判明した問題点は以下のとおりです。
当社の連結範囲の適切性等が当社の財務報告に与える影響の有無を確定するために以下の検証が必要である。
1 第三者委員会が調査対象とした会社(星﨑氏の実質的影響力の下に経営されている可能性がある25社)の中には、当社グループに対する依存度が高く、星﨑氏の実質的な支配下にあり、会計上は当社の連結子会社としなければならない会社が含まれている可能性がある。
2 当社グループと第三者委員会が調査対象とした会社との間の取引について、関連当事者取引としての開示を要しないか、第三者委員会が調査対象とした会社に属する会社の実質的な支配関係等を含めて検討する必要がある。
3 これらの当社の連結の範囲に疑義が生じている以上、第三者委員会が調査対象とした会社の会計情報や取引の合理性や実在性等を確認しない限り、当社として連結範囲の対象となる子会社の判定ができない。
当社は、第三者委員会が調査対象とした会社と当社グループとの取引が関連当事者取引に該当するか、及び第三者委員会が調査対象とした会社に属する20社以上の会社が当社の連結子会社に該当するかの調査が必要であると認識し、対外的な公表がなされない段階においては、事前調査委員会がヒアリングを実施できなかった相手に対してヒアリングを実施していくことなど踏まえ、当社は、事前調査にて判明した本件事案に関する事実関係の更なる調査・類似事象の有無の調査・連結財務諸表等への影響の有無の確認・原因分析、再発防止策の提言・その他調査委員会が必要と認めた事項を調査の目的として、2023年3月7日付にて第三者委員会を設置いたしました。
当社は、同5月31日に第三者委員会の調査報告書を受領しました。当該調査報告書が、星﨑氏により当社のガバナンス体制が弱体化されたことに起因して発生したことを言及していることも踏まえ、当社は当連結会計年度にかかる連結財務諸表に及ぼす影響を以下のとおり評価しています。
(1) 連結の範囲等の検討状況
第三者委員会が調査対象とした会社については一部の会社を除き、星﨑氏等により、意思決定機関を支配していることが窺われ、連結子会社として取り扱うことが適切であると推測できるものの、星﨑氏及び第三者委員会が調査対象とした会社の代理人弁護士より、刑事訴追及び民事訴追の免責、開示資料の使用方法の制限や資料開示方法の限定(原本の閲覧のみ、複製不可)などの条件を付され、当社としてはこれら条件を到底受け入れることは出来ず、結果、会計情報等の提供を受けられていないことから、当社の連結範囲の適切性等及び当社の財務報告に対する影響の有無を確定できていない旨が第三者委員会の調査報告書において報告されています。当該報告に基づき、第三者委員会が調査対象とした会社については、当連結会計年度及びそれ以前の会計期間(会計期間を特定できない)の連結の範囲に含めるべきかを判断する情報及び根拠等が入手できなかったため、子会社又は関連会社の範囲に含めていません。また、関連当事者に該当するかを判断する情報及び根拠等も入手できなかったため、関連当事者の範囲に含めておらず、追加の開示は行っておりません。なお、星﨑氏が2023年3月7日に当社の代表取締役社長を辞任したことを踏まえ、星﨑氏等により意思決定機関を支配していることが窺われ、連結子会社として取り扱うことが適切であると推測された会社については、当連結会計年度末以降、当社の子会社又は関連会社には該当せず、関連当事者の範囲に含まれないと判断しております。
(2) 第三者委員会が調査対象とする会社のうち一部の会社に対する業務委託費
第三者委員会が調査対象とした会社のうち一部の会社と当社グループの取引において、賃料増額の不合理性及び定期処理業務料の金額の不透明性を指摘することができると思われる旨、並びに根拠が不明確な請求倍率で請求されている可能性や業務実態が確認できない費用を請求されている可能性がある及び実態にそぐわない請求をされている業務委託費が存在する旨が第三者委員会の調査報告書において報告されています。しかしながら、当該取引が当連結会計年度及びそれ以前の会計期間(会計期間を特定できない)にかかる虚偽表示に該当するかどうかを判断、及び影響が及んでいる対象となる会計期間の特定に必要な情報や根拠等が入手できなかったため、当連結会計年度において販売費及び一般管理費に含まれる業務委託費並びに関連する未払金に係る修正を行っておりません。
したがって、以上の影響の有無やその金額が確定できる状況になく、当連結会計年度にかかる連結財務諸表項目及び金額並びに注記に反映すべきか、また、反映する場合における連結財務諸表項目及び金額並びに注記の影響の程度が判明していないため、関連する連結財務諸表項目及び金額並びに注記に重要な虚偽記載が存在する可能性があります。
なお、第三者委員会が調査対象とした会社のうち、当社グループと直接取引がある会社との間における当連結会計年度の取引額は1,148,553千円(売上高6,556千円、販売費及び一般管理費1,140,646千円、その他営業外収益1,351千円)です。当該取引額は、第三者委員会の調査報告書において、意思決定機関を支配している事実は認められなかったとされた会社との取引額は含めておりません。