当社は、平成30年9月14日開催の取締役会において、子会社取得を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : レモネード株式会社
② 本店の所在地: 東京都港区南青山四丁目17番33号
③ 代表者の氏名: 代表取締役 石橋 尚也
④ 資本金の額 : 3,269千円
⑤ 純資産の額 : 37,281千円
⑥ 総資産の額 : 43,228千円
⑦ 事業の内容 : Instagram特化型インフルエンサーマーケティングプラットフォームである
「influencer One」の提供・運営
(2)取得対象子会社の最近2年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成28年11月期	平成29年11月期
売上高	5,277千円	34,310千円
営業利益	△406千円	1,311千円
経常利益	△434千円	2,845千円
当期純利益	△498千円	2,241千円

(注)当該取得対象子会社は平成27年12月28日設立のため、2期分の経営成績となります。
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
レモネード株式会社(以下「レモネード」という。)は、主にInstagram特化型インフルエンサーマーケティングプラットフォームである「influencer One」の提供・運営事業を行っており、当社グループのクリエイターサポート事業及びインフルエンサーマーケティング事業において、インフルエンサーを活用するにあたり役立つプラットフォームを提供する独自性の高いノウハウを有する企業であります。
当社グループの強みは、多数の当社所属のインフルエンサーを有する点にありますが、インフルエンサーとマーケターをマッチングさせるプラットフォームを提供するレモネードを、当社グループに取り込むことによって、クリエイターの裾野を更に広げ、当社の強みが更に磐石化されるものと判断し、全株式を取得することを決議いたしました。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

レモネード株式会社の普通株式	499百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	3百万円
合計(概算額)	502百万円

以 上