有価証券報告書-第10期(2022/06/01-2023/05/31)
(重要な後発事象)
(株式会社フリークアウト・ホールディングスによる当社株券に対する公開買付けの実施及び同社との資本業務提携契約締結)
当社は、2023年8月10日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社フリークアウト・ホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)及び関係法令に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
併せて、当社は、当該取締役会において、公開買付者との間で資本業務提携契約(当該契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。)を締結することを決議いたしました。
なお、公開買付者は、本公開買付けにより当社を連結子会社とすることを目的としておりますが、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け後も、当社株式の株式会社東京証券取引所グロース市場における上場は維持される予定です。
詳細につきましては、同日に公表いたしました「株式会社フリークアウト・ホールディングスによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」をご参照ください。
1.公開買付者の概要
2.買付け等の価格
当社株式1株につき、金727円
3.買付け予定の株券等の数
買付予定数の下限 7,849,430株
買付予定数の上限 13,348,465株
4.買付け等の期間
2023年8月14日(月曜日)から2023年9月8日(金曜日)まで(20営業日)
5.本資本業務提携の目的及び理由
公開買付者及び当社は、本公開買付けの実施を通じて、資本関係を構築するとともに、双方のネットワーク・ノウハウ・リソース・サービスを共有することにより、両社の相乗的な企業価値の向上を図ることを目的として、業務提携関係も構築することを企図しております。
6.業務提携の内容
公開買付者及び当社は、業務提携(以下「本業務提携」といいます。)の具体的内容として、以下の内容を念頭に今後協議を行うものとしております。また、公開買付者及び当社は、本業務提携の趣旨に照らして明らかに抵触若しくは矛盾する業務を提携又は業務を行う場合には、誠実に協議をすることに合意しております。
(a) テクノロジーによるクリエイターサポートの充実
(b) クリエイターファンドの運営によるクリエイターのライフタイムレベニュー(生涯収益)の安定化
(c) アジアを中心とするグローバル展開の加速
(d) その他課題解決に向けたコラボレーション
(e) 広告商品におけるコラボレーション
(f) マーケティング領域における協業
(g) 広告効果を高めるツールなどの新たな自社プロダクトの共同開発
(子会社及び持分法適用関連会社の異動(株式譲渡))
当社は、2023年8月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるHONEST株式会社(以下「HONEST」といいます。)及び当社の持分法適用関連会社であるNUNW株式会社(以下「NUNW」といい、HONEST及びNUNWを併せて「対象会社」と総称します。)に関し、当社が保有する対象会社の普通株式の全てを鎌田和樹氏(以下「鎌田氏」といいます。)に譲渡すること(以下「本株式譲渡」といいます。)を決議したことにより、下記の通り、特別利益を計上する見込みとなりました。なお、本株式譲渡が実行された場合、HONESTは当社の連結子会社から除外され、NUNWは当社の持分法適用関連会社から除外されます。
1. 株式譲渡の理由
鎌田氏は、NUNWにおいては取締役を務め、またHONESTについては経営全般に関する助言を行う等、対象会社の事業遂行に主導的な役割を果たしてきており、対象会社の株式について買い取りたい旨の申し出がありました。当社としては、事業の撤退・統合に関する構造改革を推し進めていく中で、引き続き対象会社を連結子会社又は持分法適用関連会社とする必要性は高くないものと考えたことから、対象会社の株式を対象会社の事業を主導する鎌田氏に譲渡し、鎌田氏が株主として両社の企業価値向上に従事する方が、対象会社の企業価値向上につながるものと考えました。なお、本株式譲渡の実行は、当社が同日に公表いたしました「株式会社フリークアウト・ホールディングスによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」(以下「本プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、株式会社フリークアウト・ホールディングス(以下「フリークアウト・ホールディングス」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する金融商品取引法及び関係法令に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)の成立を条件としております。本公開買付けの詳細については本プレスリリースをご覧ください。
2. 異動する連結子会社及び持分法適用関連会社の概要
(1)HONEST
(注)2023年8月10日時点で鎌田氏はHONESTの普通株式を保有しておりません。
(2)NUNW
(注1)2023年8月10日時点で鎌田氏はNUNWの普通株式は保有しておりません。
(注2)当該会社は、2021年6月1日に設立されたため、経営成績及び財政状態につきましては、直近2年間を記載しております。
3. 株式譲渡の相手先の概要
(注1)「所有割合」とは、当社が2023年7月14日に公表した「2023年5月期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2023年5月31日現在の当社の発行済株式総数(19,978,140株)から、当社が所有する同日現在の自己株式数(121,200株)を控除した株式数(19,856,940株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
(注2)鎌田氏は、2023年8月10日公表の本公開買付けに関し、フリークアウト・ホールディングスとの間で、自らが所有する当社の普通株式の全てを本公開買付けに応募し、本公開買付けの成立後に当社の取締役を辞任することを合意しているとのことです。
4. 譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
(1)HONEST
(注)譲渡価額の決定に際し、当社は、当社及び鎌田氏から独立した合同会社ABSパートナーズに対してHONESTの価値算定を依頼し、当該株式の譲渡価額は、かかる価値算定を参考に、当初の出資金額と同額での譲渡としました。なお、鎌田氏は本株式譲渡につき関連当事者に該当するため、2023年8月10日開催の取締役会における本株式譲渡の承認については、その審議及び決議に参加しておりません。
(2)NUNW
(注)譲渡価額の決定に際し、当社は、当社及び鎌田氏から独立した合同会社ABSパートナーズに対してNUNW株式の価値算定を依頼し、当該株式の譲渡価額は、かかる価値算定を参考に、当初の出資金額と同額での譲渡としました。なお、鎌田氏は本株式譲渡につき関連当事者に該当するため、2023年8月10日開催の取締役会における本株式譲渡の承認については、その審議及び決議に参加しておりません。
5. 日程
6. 業績への影響
本公開買付けが成立し、本株式譲渡が実行された場合、2024年5月期第2四半期決算において、関係会社株式売却益として特別利益を約2.2億円計上する見込みであります。
(株式会社フリークアウト・ホールディングスによる当社株券に対する公開買付けの実施及び同社との資本業務提携契約締結)
当社は、2023年8月10日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社フリークアウト・ホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)及び関係法令に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
併せて、当社は、当該取締役会において、公開買付者との間で資本業務提携契約(当該契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。)を締結することを決議いたしました。
なお、公開買付者は、本公開買付けにより当社を連結子会社とすることを目的としておりますが、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け後も、当社株式の株式会社東京証券取引所グロース市場における上場は維持される予定です。
詳細につきましては、同日に公表いたしました「株式会社フリークアウト・ホールディングスによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」をご参照ください。
1.公開買付者の概要
| (1) | 名称 | 株式会社フリークアウト・ホールディングス | |
| (2) | 所在地 | 東京都港区六本木六丁目3番1号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 本田 謙 | |
| (4) | 事業内容 | 広告・マーケティング事業及び投資事業 | |
| (5) | 資本金 | 35億5,204万9,147円 | |
| (6) | 設立年月日 | 2010年10月1日 | |
| (7) | 大株主及び持株比率 (2023年3月31日現在) | DAIWA CM SINGAPORE LTD - NOMINEE MOTHERS OF INVENTION PTE LTD (常任代理人 大和証券株式会社) | 32.40% |
| 伊藤忠商事株式会社 | 15.86% | ||
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 8.99% | ||
| BBH (LUX) FOR FIDELITY FUNDS - PACIFIC POOL (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | 3.92% | ||
| スカパーJSAT株式会社 | 3.75% | ||
| (8) | 上場会社と公開買付者の関係 | ||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
2.買付け等の価格
当社株式1株につき、金727円
3.買付け予定の株券等の数
買付予定数の下限 7,849,430株
買付予定数の上限 13,348,465株
4.買付け等の期間
2023年8月14日(月曜日)から2023年9月8日(金曜日)まで(20営業日)
5.本資本業務提携の目的及び理由
公開買付者及び当社は、本公開買付けの実施を通じて、資本関係を構築するとともに、双方のネットワーク・ノウハウ・リソース・サービスを共有することにより、両社の相乗的な企業価値の向上を図ることを目的として、業務提携関係も構築することを企図しております。
6.業務提携の内容
公開買付者及び当社は、業務提携(以下「本業務提携」といいます。)の具体的内容として、以下の内容を念頭に今後協議を行うものとしております。また、公開買付者及び当社は、本業務提携の趣旨に照らして明らかに抵触若しくは矛盾する業務を提携又は業務を行う場合には、誠実に協議をすることに合意しております。
(a) テクノロジーによるクリエイターサポートの充実
(b) クリエイターファンドの運営によるクリエイターのライフタイムレベニュー(生涯収益)の安定化
(c) アジアを中心とするグローバル展開の加速
(d) その他課題解決に向けたコラボレーション
(e) 広告商品におけるコラボレーション
(f) マーケティング領域における協業
(g) 広告効果を高めるツールなどの新たな自社プロダクトの共同開発
(子会社及び持分法適用関連会社の異動(株式譲渡))
当社は、2023年8月10日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるHONEST株式会社(以下「HONEST」といいます。)及び当社の持分法適用関連会社であるNUNW株式会社(以下「NUNW」といい、HONEST及びNUNWを併せて「対象会社」と総称します。)に関し、当社が保有する対象会社の普通株式の全てを鎌田和樹氏(以下「鎌田氏」といいます。)に譲渡すること(以下「本株式譲渡」といいます。)を決議したことにより、下記の通り、特別利益を計上する見込みとなりました。なお、本株式譲渡が実行された場合、HONESTは当社の連結子会社から除外され、NUNWは当社の持分法適用関連会社から除外されます。
1. 株式譲渡の理由
鎌田氏は、NUNWにおいては取締役を務め、またHONESTについては経営全般に関する助言を行う等、対象会社の事業遂行に主導的な役割を果たしてきており、対象会社の株式について買い取りたい旨の申し出がありました。当社としては、事業の撤退・統合に関する構造改革を推し進めていく中で、引き続き対象会社を連結子会社又は持分法適用関連会社とする必要性は高くないものと考えたことから、対象会社の株式を対象会社の事業を主導する鎌田氏に譲渡し、鎌田氏が株主として両社の企業価値向上に従事する方が、対象会社の企業価値向上につながるものと考えました。なお、本株式譲渡の実行は、当社が同日に公表いたしました「株式会社フリークアウト・ホールディングスによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」(以下「本プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、株式会社フリークアウト・ホールディングス(以下「フリークアウト・ホールディングス」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する金融商品取引法及び関係法令に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)の成立を条件としております。本公開買付けの詳細については本プレスリリースをご覧ください。
2. 異動する連結子会社及び持分法適用関連会社の概要
(1)HONEST
| (1) | 名称 | HONEST株式会社 | |||||
| (2) | 所在地 | 東京都港区赤坂九丁目7番1号 | |||||
| (3) | 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役 鈴木誠司 代表取締役 岩澤和俊 | |||||
| (4) | 事業内容 | 芸能タレント等の育成及びマネージメント等 | |||||
| (5) | 資本金 | 4,000万円 | |||||
| (6) | 設立年月日 | 2020年12月1日 | |||||
| (7) | 大株主及び持分比率 | 当社 | 93.75% | ||||
| (8) | 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社は当該会社の議決権の93.75%を保有しております。 | ||||
| 人的関係 | 当社は、当社の従業員2名を当該会社の取締役、当社の従業員1名を当該会社の監査役として派遣しております。また、当社従業員1名が当該会社へ出向しております。 | ||||||
| 取引関係 | 当社は当該会社より管理業務等を受託しております。また、当社は当該会社に50百万円の貸付を行っておりましたが、本株式譲渡の実行に伴い、全額返済を受けることを予定しております。 | ||||||
| (9) | 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | ||||||
| 決算期 | 2021年5月期 | 2022年5月期 | 2023年5月期 | ||||
| 純資産額 | 54,196千円 | 12,297千円 | △22,263千円 | ||||
| 総資産額 | 57,408千円 | 33,020千円 | 52,056千円 | ||||
| 1株当たり純資産 | 6,774.55円 | 1,537.13円 | △2,782.89円 | ||||
| 売上高 | 1,583千円 | 63,803千円 | 106,521千円 | ||||
| 営業損益 | △25,713千円 | △41,720千円 | △34,262千円 | ||||
| 経常損益 | △25,713千円 | △41,719千円 | △34,380千円 | ||||
| 当期純損益 | △25,803千円 | △41,899千円 | △34,560千円 | ||||
| 1株当たり当期純損益 | △3,225.45円 | △5,237.42円 | △4,320.02円 | ||||
| 1株当たり配当金 | ― | ― | ― | ||||
(注)2023年8月10日時点で鎌田氏はHONESTの普通株式を保有しておりません。
(2)NUNW
| (1) | 名称 | NUNW株式会社 | |||||
| (2) | 所在地 | 東京都港区六本木一丁目4番5号 | |||||
| (3) | 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役 レネ・パウレズィヒ | |||||
| (4) | 事業内容 | ライフログSNSの「PAZR」、デジタルトレーディングカードをNFTとして購入・売買することができるマーケットプレイスの「HABET」の運営等 | |||||
| (5) | 資本金 | 1億円 | |||||
| (6) | 設立年月日 | 2021年6月1日 | |||||
| (7) | 大株主及び持分比率 | 当社 | 40.18% | ||||
| (8) | 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 当社は当該会社の議決権の40.18%を保有しております。 | ||||
| 人的関係 | 当社の取締役会長が当該会社の取締役を兼任しております。また、当社は、当社の従業員1名を当該会社の取締役、当社の従業員1名を当該会社の監査役として派遣しております。 | ||||||
| 取引関係 | 当社は当該会社より管理業務等を受託しております。 | ||||||
| (9) | 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | ||||||
| 決算期 | 2022年5月期 | 2023年5月期 | ― |
| 純資産額 | 67,504千円 | 852,842千円 | ― |
| 総資産額 | 93,758千円 | 911,451千円 | ― |
| 1株当たり純資産 | 351.59円 | 2,855.50円 | ― |
| 売上高 | 32,541千円 | 53,598千円 | ― |
| 営業損益 | △130,647千円 | △468,179千円 | ― |
| 経常損益 | △130,647千円 | △467,423千円 | ― |
| 当期純損益 | △140,176千円 | △494,665千円 | ― |
| 1株当たり当期純損益 | △898.57円 | △2,016.35円 | ― |
| 1株当たり配当金 | ― | ― | ― |
(注1)2023年8月10日時点で鎌田氏はNUNWの普通株式は保有しておりません。
(注2)当該会社は、2021年6月1日に設立されたため、経営成績及び財政状態につきましては、直近2年間を記載しております。
3. 株式譲渡の相手先の概要
| (1) | 名称 | 鎌田和樹 | |
| (2) | 住所 | 東京都荒川区 | |
| (3) | 上場会社と当該個人との間の関係 | 資本関係 | 鎌田氏は当社株式を6,049,430株(所有割合(注):30.47%)を保有しております。 |
| 人的関係 | 鎌田氏は当社の取締役会長です。 | ||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 当社の役員であり、関連当事者に該当します。 | ||
(注1)「所有割合」とは、当社が2023年7月14日に公表した「2023年5月期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2023年5月31日現在の当社の発行済株式総数(19,978,140株)から、当社が所有する同日現在の自己株式数(121,200株)を控除した株式数(19,856,940株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
(注2)鎌田氏は、2023年8月10日公表の本公開買付けに関し、フリークアウト・ホールディングスとの間で、自らが所有する当社の普通株式の全てを本公開買付けに応募し、本公開買付けの成立後に当社の取締役を辞任することを合意しているとのことです。
4. 譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
(1)HONEST
| (1) | 異動前の所有株式数 | 7,500株 (議決権の数:7,500個) (議決権所有割合:93.75%) |
| (2) | 譲渡株式数 | 7,500株 (議決権の数:7,500個) |
| (3) | 譲渡価額 | 売買代金75百万円 手数料0百万円 その他費用等0百万円 合計75百万円 |
| (4) | 異動後の所有株式数 | 0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0%) |
(注)譲渡価額の決定に際し、当社は、当社及び鎌田氏から独立した合同会社ABSパートナーズに対してHONESTの価値算定を依頼し、当該株式の譲渡価額は、かかる価値算定を参考に、当初の出資金額と同額での譲渡としました。なお、鎌田氏は本株式譲渡につき関連当事者に該当するため、2023年8月10日開催の取締役会における本株式譲渡の承認については、その審議及び決議に参加しておりません。
(2)NUNW
| (1) | 異動前の所有株式数 | 120,000株 (議決権の数:120,000個) (議決権所有割合:40.18%) |
| (2) | 譲渡株式数 | 120,000株 (議決権の数:120,000個) |
| (3) | 譲渡価額 | 売買代金120百万円 手数料0百万円 その他費用等0百万円 合計120百万円 |
| (4) | 異動後の所有株式数 | 0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0%) |
(注)譲渡価額の決定に際し、当社は、当社及び鎌田氏から独立した合同会社ABSパートナーズに対してNUNW株式の価値算定を依頼し、当該株式の譲渡価額は、かかる価値算定を参考に、当初の出資金額と同額での譲渡としました。なお、鎌田氏は本株式譲渡につき関連当事者に該当するため、2023年8月10日開催の取締役会における本株式譲渡の承認については、その審議及び決議に参加しておりません。
5. 日程
| (1) | 取締役会決議日 | 2023年8月10日 |
| (2) | 本株式譲渡契約締結日 | 2023年8月10日 |
| (3) | 本株式譲渡の実行日 | 2023年9月15日(予定) |
6. 業績への影響
本公開買付けが成立し、本株式譲渡が実行された場合、2024年5月期第2四半期決算において、関係会社株式売却益として特別利益を約2.2億円計上する見込みであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
