有価証券報告書-第9期(平成30年9月1日-令和1年8月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「シゴトでココロオドル人をふやす」のミッションに基づき、当社グループサービスをご利用下さるお客様はもちろん、株主や投資家の皆さま等の本質的な需要を満たし、社会に貢献するサービスを提供することで、あらゆるステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。
当該認識のもと、当社では監査等委員会を設置し、経営の意思決定と業務執行の監督に透明性を確保し、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
②企業統治の体制及びその体制を採用する理由
イ)企業統治の体制の概要
当社は、取締役による監督機能を強化することでコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図り、経営の健全性と透明性を更に向上させることを目的として、2015年11月26日開催の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社に移行しています。
(取締役会)
当社の取締役会は、監査等委員である取締役3名を含む取締役5名で構成されており、監査等委員である取締役は全員が社外取締役です。社外取締役には、他の会社の役員経験を有する者等を招聘し、各自の豊富な実務経験に基づく企業経営に関する知見を活用するとともに、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しています。
取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を原則毎月1回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しています。
取締役会は、法令及び定款に則り、取締役の業務監督機関及び経営上の重要事項の意思決定機関として機能しています。
議 長:代表取締役 仲暁子
構成員:取締役 川崎禎紀、取締役監査等委員 高原明子(社外取締役)、取締役監査等委員 成松淳(社外取締役)、取締役監査等委員 吉羽真一郎(社外取締役)
(監査等委員会)
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名によって構成され、その全員が社外取締役です。監査等委員である取締役には公認会計士や弁護士、企業経営について独立した観点を有する者も含まれており、各々の職業倫理の観点で経営監視が行われる体制を整備しています。
監査等委員である取締役は、取締役会その他において、取締役の職務執行について適宜意見を述べています。
監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査・監督を行うため、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか、内部監査担当者及び会計監査人との会合も設け、監査に必要な情報の共有化を図っています。
議 長:取締役監査等委員 高原明子(社外取締役)
構成員:取締役監査等委員 成松淳(社外取締役)、取締役監査等委員 吉羽真一郎(社外取締役)
(内部監査)
当社の内部監査は、独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役直轄のコーポレートチームに所属する内部監査担当者2名及びビジネスチーム1名、開発チーム1名の合計4名で内部監査を実施しております。それぞれが自己の属する部門を除く業務監査を実施し、監査の独立性を確保しております。内部監査担当者は、代表取締役及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。また監査等委員会及び会計監査人との連携を保ち、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めています。
ロ)当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明・公正かつ迅速な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンス体制の構築に向け、現在のコーポレート・ガバナンス体制が、取締役会の意思決定・監督機能強化と業務執行の迅速化を実現できる企業統治システムと判断し、現体制を採用しています。
ハ)当社の機関・内部統制の関係
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりです。

③内部統制システムの整備の状況
当社におきましては、「内部統制の基本方針」を制定すると共に各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。
当社で定める内部統制システムの基本方針については、以下の通りです。
イ.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・代表取締役は、企業理念および組織の理想を実現するための社内環境を整備し、意識の浸透および文化の醸成に努める。
・当社グループは、相互協力のもと、コンプライアンスの遵守を確保するための体制強化や、コーポレートガバナンスの充実に取り組むものとする。
・取締役会の監督機能を強化するため、業務を執行しない社外取締役を置く。
・監査等委員会は、当社グループのコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、取締役会に対して改善策の策定を求めるものとする。
・法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、内部通報制度を整備する。また、当該制度に基づき報告した者が不利益な取扱いを受けないことを明文化し、適正に対応する。
・反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
ロ.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
・取締役は、文書管理規程等社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下「文書等」という)に適切に記録、保存し、かつ管理する。
・管理責任者は、文書管理規程により、取締役等(監査等委員である取締役を含む)が必要に応じて、これらの文書等を閲覧できる状態を維持する。
ハ.損失の危険管理に関する規程その他の体制
・代表取締役は、事業上の重要なリスクを認識・分類・評価し、これに対応する。また、事業上の重要なリスクに関しては、経営会議等においてこれを共有、対応策を判断し管理を行う。
・代表取締役は、内部統制に係る開示すべき重要な不備の情報を、取締役等(監査等委員である取締役を含む)およびその他の関係者に対し、適切に伝達・共有する。また、企業外部からの情報についても、適切に利用し、関係者に適切に伝達する。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は定款及び取締役会規程に基づき運営し、定時開催の他、必要に応じて臨時に開催する。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告を行う。
・取締役会に付議される事項については、事前に十分な審議及び議論を実施して、取締役の職務が効率的に行われるような事業運営を行う。
・事業計画を定め、達成すべき目標を明確にして、定期的に進捗を確認し、必要な対策や見直しを行う。
・代表取締役は、職務分掌、権限、責任を職務権限規程等において明確化する。
ホ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役および従業員に関する事項、当該従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の求めまたは指示により、必要に応じて、その職務の執行を補助する人員を配置する。この場合、当該人員は監査等委員会以外の者から指示命令を受けないよう独立性を保ち、指示の実効性を確保する。また、当該人員の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重する。
ヘ.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、社内の重要な会議に出席する機会、取締役及び重要な使用人からヒアリングする機会を確保する。
・監査等委員会は、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換の会合を行う。また必要に応じ会計監査人に報告を求める。
・監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士等外部専門家のアドバイスを求めることができる。
・当社は、監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとする。
ト.財務報告の基本方針
・当社グループの財務報告の適正性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。
④リスク管理体制の整備の状況
当社は、コーポレートチームが主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、外部の顧問弁護士等の専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役または支配人その他使用人であるものを除く)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨、定款で定めております。なお、監査等委員である取締役は5名以内としております。
⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑧自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。