有価証券報告書-第23期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

(重要な後発事象)
(第三者割当増資)
当社は、2019年9月12日付で福岡証券取引所Q-Boardに上場いたしました。当社は上場にあたり、2019年8月8日及び2019年8月22日開催の取締役会において、エイチ・エス証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議し、2019年10月16日に払込が完了しました。

(1)発行する株式の種類及び数	普通株式 30,000株
(2)割当価格	1株につき 1,269.60円
(3)割当先	エイチ・エス証券株式会社
(4)払込金額	1株につき 1,088円 この金額は会社法上の払込金額であり、2019年8月22日開催の取締役会において決定された金額であります。
(5)資本組入額	1株につき 634.80円
(6)割当価格の総額	38,088千円
(7)払込金額の総額	32,640千円 会社法上の払込金額の総額であります。
(8)資本組入額の総額	19,044千円
(9)払込期日	2019年10月16日
(10)資金の使途	以下の使途に充当する予定であります。 ①事業拡大に係る採用費及び人件費 ②社内のサーバ・ストレージ及びネットワーク機器並びにソフトウエア等購入費 ③長期借入金の返済 なお、上記使途以外の残額については、将来における当社の成長に資するための設備投資及び人件費の増加分等に充当する方針ではありますが、当該内容等について具体的に決定している事項はありません。

(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2019年11月29日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
(1)株式分割の目的
株式分割により、当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることで、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。
(2)株式分割の概要
①分割の方法
2019年12月31日(火)を基準日(同日は株主名簿管理人の休業日のため、実質的な基準日は、2019年12月30日(月)となります)として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する普通株式1株につき2株の割合をもって分割いたします。
②分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 1,339,200株
今回の分割により増加する株式数 1,339,200株
株式分割後の発行済株式総数 2,678,400株
株式分割後の発行可能株式総数 9,273,600株
(注)上記の発行済株式総数及び増加する株式数は、2019年11月29日現在の発行済株式総数に基づき記載しているものであり、株式分割の基準日までの間に新株予約権の行使により増加する可能性があります。
③分割の日程
基準日公告日 2019年12月13日(金)
基準日 2019年12月31日(火)(注)
効力発生日 2020年1月1日(水)
(注)同日は株主名簿管理人の休業日のため、実質的な基準日は、2019年12月30日(月)となります。
④1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。

項目	前事業年度 (自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)	当事業年度 (自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
1株当たり純資産額	15.81円	138.27円
1株当たり当期純利益金額又は 1株当たり当期純損失金額(△)	△37.66円	57.80円
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額	-	46.56円

(注)前事業年度につきましては、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
(3)株式分割に伴う定款の一部変更
①定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2020年1月1日(水)をもって、当社定款第5条に定める発行可能株式総数を分割比率に合わせて変更いたします。
②定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線は変更部分を示しております。)

現 行 定 款	変 更 後 定 款
(発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、4,636,800株とする。	(発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、9,273,600株とする。

③定款変更の日程
効力発生日 2020年1月1日(水)
(4)その他
①資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
②新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2020年1月1日(水)の効力発生日以降、新株予約権の目的となる1株当たりの行使価額を以下のとおり調整します。

新株予約権の名称	調整前行使価額	調整後行使価額
第1回新株予約権	150円	75円
第4回新株予約権	504円	252円

(新株予約権の行使による増資)
2019年11月30日から2019年12月26日までに、当社が発行いたしました第4回新株予約権の一部について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりであります。

(1)発行した株式の種類及び株式数	普通株式 23,800株
(2)行使新株予約権数	119個
(3)行使価額総額	11,995千円
(4)増加した資本金の額	5,997千円
(5)増加した資本準備金の額	5,997千円

(注)上記の結果、2019年12月26日現在の普通株式の発行済み株式総数は1,363,000株、資本金及び資本準備金は219,261千円となっております。