臨時報告書
- 【提出】
- 2019/06/19 15:01
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年6月19日開催の取締役会において、以下のとおり、当社が設立した特別目的会社(SPC)を通じて、モビリティMaaS領域におけるアルゴリズムの社会実装に向け、駐車場機器の製造販売・駐車場運営事業を通じ、IoT機器を日本全国に配置しリアル空間のデータをクラウドに繋げる株式会社アイドラ(以下、「アイドラ社」)の全株式を取得すること(以下、「本件買収」)を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
(1) 取得対象子会社に関する事項
(注) 1.アイドラ社は株式会社アイテック、昭立工業株式会社を子会社に持ち、主な営業活動は株式会社アイテッ クが行っております。
2.数値は未監査です。
3.アイドラ社は連結決算を行っていません。親会社と子会社の単純合算数値からグループ内の取引高及び債 権債務を相殺消去した数値を記載しています。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、「未来のソフトウエアを形にする」をコーポレートミッションに掲げ、機械学習・深層学習技術を用いた「各種ソフトウエア・ハードウエアを知能化する技術」の研究開発と社会実装を行っております。
現在、自社アルゴリズムをアルゴリズムモジュール(顧客企業のソフトウエア・各種ハードウエア端末向けにアルゴリズムモジュールを組み込むライセンス事業)およびアルゴリズムソフトウエア(アルゴリズムモジュールを組み合わせることで自社ソフトウエアを構築し、販売するライセンス事業)の2つの販売形態で展開しております。
今後も様々なIoT端末の普及により、アルゴリズムが学習するデータ量も増加し、より高度なアルゴリズムソフトウエアが社会で実現されていくと考えております。その中で、当社グループは、アルゴリズムが社会へ提供する付加価値を最大化すべく、将来の市場成長性が高いと考えられる事業領域での取り組みを重点的に強化しております。
特に、日本におけるモビリティMaaS事業領域は、長期的にアルゴリズムが活用できる機会が大きく、当社グループにとって事業ポテンシャルが大きいと考えております。アイドラ社グループは1994年の創業来、駐車場機器の製造販売および駐車場運営受託事業を通じ、日本全国にIoT機器を10万台以上配置し、リアル空間のデータをクラウドに繋げてきました。
アイドラ社の事業は将来的にMaaS領域のラストワンマイルを担うものであると同時に、当社グループが開発するアルゴリズムソフトウエアとの事業シナジーが強く、両社の協業により多様な収益モデルの展開が可能となります。
該当領域においては、IoT端末による情報収集から顧客への製品・サービス提供までのバリューチェーンを垂直統合することが、当社グループにとって、アルゴリズムが社会に提供する付加価値の最大化につながると考え、本件買収を決定しました。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
(注) 1.アドバイザリー費用等は上記の取得価額に含まれておりません。
2.アーンアウト対価はクロージング日のアイドラ社の出資者に追加的に支払われる対価であり、2020年9月 および2021年9月に終了する当社グループ事業年度に係るアイドラ社のEBITDAが一定の金額を超えた場 合、その超過額に応じて、0百万円～2,268百万円の範囲内で支払われます。アーンアウト対価の導入に より、本件買収に伴う当社のリスクを軽減するとともに、アイドラ社側に対するインセンティブ効果が得 られることになります。
| (1) | 名称 | 株式会社アイドラ | |||
| (2) | 所在地 | 東京都新宿区二十騎町2番2号 | |||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 一ノ瀬 啓介 | |||
| (4) | 事業内容 | 駐車場機器の製造販売等 | |||
| (5) | 資本金 | 3百万円 | |||
| (6) | 設立年月日 | 2012年8月13日 | |||
| (7) | 大株主及び持株比率 | 個人 : 100% | |||
| (8) | 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| (9) | 当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態 | ||||
| 決算期 | 2016年7月期 | 2017年7月期 | 2018年7月期 | ||
| 連結純資産 | 229百万円 | 382百万円 | 603百万円 | ||
| 連結総資産 | 3,500百万円 | 3,299百万円 | 4,130百万円 | ||
| 連結売上高 | 3,684百万円 | 3.986百万円 | 4.458百万円 | ||
| 連結営業利益 | 190百万円 | 264百万円 | 225百万円 | ||
| 連結経常利益 | 152百万円 | 262百万円 | 200百万円 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | 218百万円 | 153百万円 | 233百万円 | ||
(注) 1.アイドラ社は株式会社アイテック、昭立工業株式会社を子会社に持ち、主な営業活動は株式会社アイテッ クが行っております。
2.数値は未監査です。
3.アイドラ社は連結決算を行っていません。親会社と子会社の単純合算数値からグループ内の取引高及び債 権債務を相殺消去した数値を記載しています。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、「未来のソフトウエアを形にする」をコーポレートミッションに掲げ、機械学習・深層学習技術を用いた「各種ソフトウエア・ハードウエアを知能化する技術」の研究開発と社会実装を行っております。
現在、自社アルゴリズムをアルゴリズムモジュール(顧客企業のソフトウエア・各種ハードウエア端末向けにアルゴリズムモジュールを組み込むライセンス事業)およびアルゴリズムソフトウエア(アルゴリズムモジュールを組み合わせることで自社ソフトウエアを構築し、販売するライセンス事業)の2つの販売形態で展開しております。
今後も様々なIoT端末の普及により、アルゴリズムが学習するデータ量も増加し、より高度なアルゴリズムソフトウエアが社会で実現されていくと考えております。その中で、当社グループは、アルゴリズムが社会へ提供する付加価値を最大化すべく、将来の市場成長性が高いと考えられる事業領域での取り組みを重点的に強化しております。
特に、日本におけるモビリティMaaS事業領域は、長期的にアルゴリズムが活用できる機会が大きく、当社グループにとって事業ポテンシャルが大きいと考えております。アイドラ社グループは1994年の創業来、駐車場機器の製造販売および駐車場運営受託事業を通じ、日本全国にIoT機器を10万台以上配置し、リアル空間のデータをクラウドに繋げてきました。
アイドラ社の事業は将来的にMaaS領域のラストワンマイルを担うものであると同時に、当社グループが開発するアルゴリズムソフトウエアとの事業シナジーが強く、両社の協業により多様な収益モデルの展開が可能となります。
該当領域においては、IoT端末による情報収集から顧客への製品・サービス提供までのバリューチェーンを垂直統合することが、当社グループにとって、アルゴリズムが社会に提供する付加価値の最大化につながると考え、本件買収を決定しました。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| 取得価額 | 2,800百万円当該取得対価に加えて、業績の達成割合に応じて条件付対価(以下、「アーンアウト対価」という。)を株式取得の相手先に支払う合意がなされています。 | ||||
(注) 1.アドバイザリー費用等は上記の取得価額に含まれておりません。
2.アーンアウト対価はクロージング日のアイドラ社の出資者に追加的に支払われる対価であり、2020年9月 および2021年9月に終了する当社グループ事業年度に係るアイドラ社のEBITDAが一定の金額を超えた場 合、その超過額に応じて、0百万円～2,268百万円の範囲内で支払われます。アーンアウト対価の導入に より、本件買収に伴う当社のリスクを軽減するとともに、アイドラ社側に対するインセンティブ効果が得 られることになります。