当社は、2021年5月13日開催の取締役会において、株式会社アシリレラ(以下、「アシリレラ」)の株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1. 子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社アシリレラ
本店の所在地	東京都渋谷区渋谷1丁目10-7 グローリア宮益坂Ⅲ 702
代表者の氏名	代表取締役 沼畑 幸二
資本金の額	7百万円(2021年2月28日現在)
純資産の額	1,030百万円(2021年2月28日現在)
総資産の額	1,401百万円(2021年2月28日現在)
事業の内容	ソフトウエアの企画・開発・販売、経営およびITに関するコンサルティング

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
売上高	534百万円	794百万円	898百万円
営業利益	134百万円	198百万円	562百万円
経常利益	134百万円	199百万円	565百万円
当期純利益	93百万円	140百万円	170百万円

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは「未来のソフトウエアを形にする」をミッションに掲げ、「アルゴリズムサプライヤー」として、自社開発した機械学習/深層学習領域のアルゴリズムを用い、既存のソフトウエアや各種ハードウエア端末向けにソリューションを展開することで、様々な業界の顧客の進化をサポートしてきました。
この度株式を取得することを決定したアシリレラは、 外資系コンサルティング企業のエグゼクティブ・パートナーや日系大手企業のCIOを歴任された二名により創業された、ビジネスプロセスの自動化や生産性向上を実現するソフトウエア企業です。同社は、創業者の約30年に渡るエンタープライズIT業界の日本特有の課題感を基に、社内業務を効率化するために、IT専門家に依存しないデジタル技術の内製化を実現する純国産ソフトウエア・プロダクトを開発しております。
これまで、DX支援を進める先進的なIT企業とのパートナーシップを基軸に、業務部門に特化した自動化ソフトウエアを提供しており、特に従来のRPAを補完するサブツールや業務スタッフによるローコード・ノーコード開発ツールとしての新しいユースケースが拡がっております。実際に利用しているエンドユーザ企業のライセンスは1000社以上に積み上がっており、これらはエンドユーザ企業が利用して初めて課金が発生するリカーリング型の安定的なビジネスモデルとなっております。
今回、ユーザ基盤を合わせ持ったプロダクトを持つアシリレラをグループに迎えることで、当社グループが保有するアルゴリズムモジュール、アルゴリズム・ソフトウエアとの強いシナジーを見込んでいます。具体的には当社アルゴリズムモジュール(自然言語処理、画像認識、異常検知 など)を本プロダクトに組み込み、レガシー環境での高度な自動化を実現し、パートナー企業を通じたシェア拡大を目指します。更に、隣接に位置する当社アルゴリズム・ソフトウエアとの機能連携を行い、業界・業務別の対話特性に合わせた事業展開を加速していきます。
対象とする「業務プロセスのデジタル化」市場は、労働人口の減少・少子高齢化と働き方改革の流れを受け、市場規模が年々拡大する成長セグメントです。当社はアシリレラと協働し、グループとしてより幅広い業界・大手企業へのアルゴリズムの実装機会を獲得し、未来のソフトウエアを社会実装して参ります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社アシリレラの普通株式 5,000百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 6百万円
合計(概算額) 5,006百万円
初回の株式取得の対価は4,500百万円、第2回の株式取得の単価は買収後のアシリレラの業績に連動する設計となっております。上記は第2回の株式取得単価が下限で決定する場合の初回と第2回の取得対価の合計となります。

2. 特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動にかかる特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①	名称	株式会社アシリレラ
②	所在地	東京都渋谷区渋谷1丁目10-7 グローリア宮益坂Ⅲ 702
③	代表者の氏名	代表取締役 沼畑 幸二
④	資本金	7百万円
⑤	事業内容	ソフトウエアの企画・開発・販売、経営およびITに関するコンサルティング

(2) 当該異動の前後における当社の所有にかかる当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 - 個
異動後 94,293個
(2023年5月31日に残数の10,477個を取得し、104,770個となる予定です)
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 - %
異動後 90%
(2023年5月31日に残数の10,477個を取得し、100%となる予定です)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2021年5月13日開催の取締役会において、株式会社アシリレラの株式を取得し、子会社とすることを決議いたしました。なお、当該子会社の株式の取得は2段階に分けて実施され、最終的に完全子会社となる予定です。
当該子会社の資本金の額が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当該子会社が当社の特定子会社に該当することとなります。
②異動の年月日
2021年5月31日(予定)
(2023年5月31日に、第2回の株式取得を予定しております)
以上