有価証券報告書-第12期(2023/10/01-2024/09/30)

5.企業結合及び非支配持分の取得
前連結会計年度(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日)
(非支配持分の取得に伴う親会社の所有持分の変動)
(1) 取引の概要
当社は、当社の子会社でありRPAソフト等を開発・販売する株式会社PKSHA Associatesとの連携を一層強化し、事業展開をより加速させるため、同社の非支配株主が所有する10%の株式を、2023年5月31日に追加取得いたしました。この株式の追加取得により、同社に対し所有する議決権比率は90%から100%になりました。
(2) 当社の所有者に帰属する持分の減少

	(単位:千円)
内訳	金額
取得した非支配持分の帳簿価額	305,571
取得の対価	1,210,502
当社の所有者に帰属する持分の減少	△904,930

当連結会計年度(自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)
(子会社の取得)
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社トライアンフ(以下「トライアンフ」という。)
事業の内容 採用・組織・人事コンサルティング・組織アセスメント・人事アウトソーシング
②企業結合の主な理由
人事ソリューションを提供するトライアンフをグループに迎えることで、当社グループが展開するAI Solution、AI SaaSとの強いシナジーを見込んでおります。具体的には、当社AI技術を活用した人事ソリューションの付加価値向上やAI SaaSの人事領域における機能拡張等を通じて、高度化する採用・組織・人事における課題解決を目指します。また、トライアンフ社内におけるAI活用を通じた生産性向上にも取り組みます。
トライアンフが対象とする人材サービス市場は、労働力不足という深刻化する社会課題に向き合っており、構造的な規模拡大が見込まれます。当社はトライアンフと協働し、グループとして、顧客企業への価値提供を重ねることを通じて、未来のソフトウエアの社会実装を加速してまいります。
③取得日
2024年5月31日
④被取得企業の支配を獲得した方法
株式の取得
⑤取得した議決権の割合
取得日直前に所有していた議決権比率 ―%
取得後の議決権比率 100.0%
(2) 対価

	(単位:千円)
内訳	金額
現金	1,686,852

(注) 1.当該企業結合に係る取得関連コストは96,497千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。
2.取得日後、本株式譲渡契約の定めに従い価格調整等が行われており、上記対価は当該調整後の金額でありますが、一部の決済は決算日後に実施されます。
(3) 取得資産及び引受負債の公正価値、並びにのれん

	(単位:千円)
内訳	金額
流動資産 (注) 2	593,163
非流動資産	514,304
流動負債	△747,448
非流動負債	△219,927
純資産	140,092
のれん (注) 3	1,546,759

(注) 1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は189,714千円であります。契約上の未収金額は189,714千円であり、回収不能と見積もられる重要なものはありません。
3.当該企業結合により生じたのれんは、AI Research & Solution事業に計上されております。のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額はありません。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー

	(単位:千円)
内訳	金額
現金による取得対価	1,686,852
取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	△338,610
未払金	△27,317
子会社の取得による現金支払額	1,320,924

(5) 業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書に含まれている、取得日以降にトライアンフから生じた業績影響は、売上収益が555,892千円、当期利益が52,000千円であります。当該企業結合が当連結会計年度期首に実施されたと仮定した場合の損益情報は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。