有価証券報告書-第13期(2024/10/01-2025/09/30)
5.企業結合
前連結会計年度(自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)
(子会社の取得)
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社トライアンフ(以下「トライアンフ」という。)
事業の内容 採用・組織・人事コンサルティング・組織アセスメント・人事アウトソーシング
②企業結合の主な理由
人事ソリューションを提供するトライアンフをグループに迎えることで、当社グループが展開するAI Solution、AI SaaSとの強いシナジーを見込んでおります。具体的には、当社AI技術を活用した人事ソリューションの付加価値向上やAI SaaSの人事領域における機能拡張等を通じて、高度化する採用・組織・人事における課題解決を目指します。また、トライアンフ社内におけるAI活用を通じた生産性向上にも取り組みます。
トライアンフが対象とする人材サービス市場は、労働力不足という深刻化する社会課題に向き合っており、構造的な規模拡大が見込まれます。当社はトライアンフと協働し、グループとして、顧客企業への価値提供を重ねることを通じて、未来のソフトウエアの社会実装を加速してまいります。
③取得日
2024年5月31日
④被取得企業の支配を獲得した方法
株式の取得
⑤取得した議決権の割合
取得日直前に所有していた議決権比率 ―%
取得後の議決権比率 100.0%
(2) 対価
(注) 1.当該企業結合に係る取得関連コストは96,497千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。
2.取得日後、本株式譲渡契約の定めに従い価格調整等が行われており、上記対価は当該調整後の金額でありますが、一部の決済は決算日後に実施されます。
(3) 取得資産及び引受負債の公正価値、並びにのれん
(注) 1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は189,714千円であります。契約上の未収金額は189,714千円であり、回収不能と見積もられる重要なものはありません。
3.当該企業結合により生じたのれんは、AI Research & Solution事業に計上されております。のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額はありません。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(5) 業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書に含まれている、取得日以降にトライアンフから生じた業績影響は、売上収益が555,892千円、当期利益が52,000千円であります。当該企業結合が当連結会計年度期首に実施されたと仮定した場合の損益情報(プロフォーマ情報)は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。
当連結会計年度(自 2024年10月1日 至 2025年9月30日)
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
2024年5月31日に当社が取得したトライアンフについて、前連結会計年度においては取得対価の配分が完了していなかったため暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において取得対価の配分が完了しております。確定した取得対価の配分額に基づき、発生したのれんの金額を次のとおり修正しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、連結財政状態計算書における前連結会計年度末の金額を遡及修正しております。その結果、遡及修正前と比べ、無形資産が417,531千円、繰延税金負債が106,242千円それぞれ増加し、のれんが290,423千円、繰延税金資産が38,179千円、利益剰余金が17,313千円それぞれ減少しております。
(子会社の取得)
(1) 企業結合の概要
当社は、2025年7月7日から同8月19日まで実施した株式会社サーキュレーション(以下「サーキュレーション」という。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により、同社の議決権の94.29%を取得し子会社といたしました。
本公開買付けの成立後、当社は、サーキュレーションの普通株式の全てを所有することを目的として、当社を除く全株主に対して会社法第179条第1項に基づく株式売渡請求を実施し、2025年9月24日をもって同社を完全子会社といたしました。これにより、サーキュレーションは東京証券取引所の規程に従いグロース市場を上場廃止となりました。
なお、当社は本公開買付けと株式売渡請求による株式の取得を単一の取引として会計処理しております。
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社サーキュレーション
事業の内容 企業の経営課題を解決するために、外部のプロフェッショナル人材を活用する「プロシェアリング」サービスを提供する。業種やテーマごとに最適な人材をマッチングし、戦略立案から実行までを一貫して支援し、人材不足や専門性の欠如といった課題に対する柔軟かつ迅速なソリューションを提供する。
②企業結合の主な理由
当社とサーキュレーションは、2024年6月に資本業務提携契約を締結して以来、AI技術を活用し、プロ人材の最適なマッチングなど、顧客企業への提供価値の最大化を共同で推進してまいりました。具体的には、AIによるデータ分析や自動化技術を活用し、顧客企業への価値提供の高速化や意思決定の質の向上等を実現しておりました。
当社は、両社が互いに上場企業であるため独立した事業運営を行う必要があり、秘匿性の高い情報の共有ができないといった制約を解消し、両社が中長期的なビジョンを共有し、一体となって事業展開を行うことにより、AIによる企業・プロ人材のマッチング精度の向上や、両社の顧客基盤に対するプロ人材とAIエージェントを組み合わせた総合的な価値提供、プロ人材のAIによる能力拡張支援による人材・企業両面への付加価値の向上、AIケイパビリティ獲得支援サービスの提供による人材集客力の強化といった両社のシナジーを最大限に引き出すことができると考え、サーキュレーションを完全子会社化することといたしました。
③取得日
2025年8月26日(本公開買付けの決済の開始日)
④被取得企業の支配を獲得した方法
株式の取得
⑤取得した議決権の割合
取得日直前に所有していた議決権比率 7.5%
取得後の議決権比率 100.0%
(注)上記は株式売渡請求完了後の比率であり、本公開買付けの実施時点では94.29%であります。
(2) 対価
(注) 1.当該企業結合に係る取得関連コストは262,344千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。
2.上記現金対価のうち、株式売渡請求に基づく支払の決済は、決算日後に実施されます。
3.当社が取得日の直前に保有していたサーキュレーションの資本持分を取得日における公正価値で再測定した結果、段階取得に係る差益として45,303千円を認識し、連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品」に計上しております。
(3) 取得資産及び引受負債の公正価値、並びにのれん
(注) 1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。
2.取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は997,860千円であります。契約上の未収金額は998,428千円であり、回収不能と見積もられる契約上のキャッシュ・フローは568千円であります。
3.本公開買付けと株式売渡請求による株式の取得について、目的の同一性と取引時期の近接性から、単一の取引として会計処理しております。調整額は本公開買付けによる取得日後、株式売渡請求の実施までに発生した非支配持分の変動額であります。
4.当該企業結合により生じたのれんは、AI Research & Solution事業に計上されております。のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額はありません。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(5) 業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書に含まれている、取得日以降にサーキュレーションから生じた業績影響は、売上収益が824,389千円、当期損失が9,062千円であります。当該企業結合が当連結会計年度期首に実施されたと仮定した場合の損益情報(プロフォーマ情報)は、売上収益が30,097,095千円、当期利益が2,827,835千円であります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
前連結会計年度(自 2023年10月1日 至 2024年9月30日)
(子会社の取得)
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社トライアンフ(以下「トライアンフ」という。)
事業の内容 採用・組織・人事コンサルティング・組織アセスメント・人事アウトソーシング
②企業結合の主な理由
人事ソリューションを提供するトライアンフをグループに迎えることで、当社グループが展開するAI Solution、AI SaaSとの強いシナジーを見込んでおります。具体的には、当社AI技術を活用した人事ソリューションの付加価値向上やAI SaaSの人事領域における機能拡張等を通じて、高度化する採用・組織・人事における課題解決を目指します。また、トライアンフ社内におけるAI活用を通じた生産性向上にも取り組みます。
トライアンフが対象とする人材サービス市場は、労働力不足という深刻化する社会課題に向き合っており、構造的な規模拡大が見込まれます。当社はトライアンフと協働し、グループとして、顧客企業への価値提供を重ねることを通じて、未来のソフトウエアの社会実装を加速してまいります。
③取得日
2024年5月31日
④被取得企業の支配を獲得した方法
株式の取得
⑤取得した議決権の割合
取得日直前に所有していた議決権比率 ―%
取得後の議決権比率 100.0%
(2) 対価
| (単位:千円) | |
| 内訳 | 金額 |
| 現金 | 1,686,852 |
(注) 1.当該企業結合に係る取得関連コストは96,497千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。
2.取得日後、本株式譲渡契約の定めに従い価格調整等が行われており、上記対価は当該調整後の金額でありますが、一部の決済は決算日後に実施されます。
(3) 取得資産及び引受負債の公正価値、並びにのれん
| (単位:千円) | |
| 内訳 | 金額 |
| 流動資産 (注) 2 | 593,163 |
| 非流動資産 | 514,304 |
| 流動負債 | △747,448 |
| 非流動負債 | △219,927 |
| 純資産 | 140,092 |
| のれん (注) 3 | 1,546,759 |
(注) 1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。上記金額は現時点での最善の見積りによる暫定的な公正価値であるため、取得日時点で存在していた事実や状況に関する追加的な情報が得られ評価される場合、取得日から1年間は修正されることがあります。
2.取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は189,714千円であります。契約上の未収金額は189,714千円であり、回収不能と見積もられる重要なものはありません。
3.当該企業結合により生じたのれんは、AI Research & Solution事業に計上されております。のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額はありません。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:千円) | |
| 内訳 | 金額 |
| 現金による取得対価 | 1,686,852 |
| 取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △338,610 |
| 未払金 | △27,317 |
| 子会社の取得による現金支払額 | 1,320,924 |
(5) 業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書に含まれている、取得日以降にトライアンフから生じた業績影響は、売上収益が555,892千円、当期利益が52,000千円であります。当該企業結合が当連結会計年度期首に実施されたと仮定した場合の損益情報(プロフォーマ情報)は、連結財務諸表に与える影響額に重要性がないため開示しておりません。
当連結会計年度(自 2024年10月1日 至 2025年9月30日)
(企業結合に係る暫定的な会計処理の確定)
2024年5月31日に当社が取得したトライアンフについて、前連結会計年度においては取得対価の配分が完了していなかったため暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において取得対価の配分が完了しております。確定した取得対価の配分額に基づき、発生したのれんの金額を次のとおり修正しております。
| (単位:千円) | |
| 内訳 | 金額 |
| のれん(修正前) | 1,546,759 |
| 無形資産 | △444,000 |
| 繰延税金負債 | 153,576 |
| のれん(修正後) | 1,256,336 |
この暫定的な会計処理の確定に伴い、連結財政状態計算書における前連結会計年度末の金額を遡及修正しております。その結果、遡及修正前と比べ、無形資産が417,531千円、繰延税金負債が106,242千円それぞれ増加し、のれんが290,423千円、繰延税金資産が38,179千円、利益剰余金が17,313千円それぞれ減少しております。
(子会社の取得)
(1) 企業結合の概要
当社は、2025年7月7日から同8月19日まで実施した株式会社サーキュレーション(以下「サーキュレーション」という。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により、同社の議決権の94.29%を取得し子会社といたしました。
本公開買付けの成立後、当社は、サーキュレーションの普通株式の全てを所有することを目的として、当社を除く全株主に対して会社法第179条第1項に基づく株式売渡請求を実施し、2025年9月24日をもって同社を完全子会社といたしました。これにより、サーキュレーションは東京証券取引所の規程に従いグロース市場を上場廃止となりました。
なお、当社は本公開買付けと株式売渡請求による株式の取得を単一の取引として会計処理しております。
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社サーキュレーション
事業の内容 企業の経営課題を解決するために、外部のプロフェッショナル人材を活用する「プロシェアリング」サービスを提供する。業種やテーマごとに最適な人材をマッチングし、戦略立案から実行までを一貫して支援し、人材不足や専門性の欠如といった課題に対する柔軟かつ迅速なソリューションを提供する。
②企業結合の主な理由
当社とサーキュレーションは、2024年6月に資本業務提携契約を締結して以来、AI技術を活用し、プロ人材の最適なマッチングなど、顧客企業への提供価値の最大化を共同で推進してまいりました。具体的には、AIによるデータ分析や自動化技術を活用し、顧客企業への価値提供の高速化や意思決定の質の向上等を実現しておりました。
当社は、両社が互いに上場企業であるため独立した事業運営を行う必要があり、秘匿性の高い情報の共有ができないといった制約を解消し、両社が中長期的なビジョンを共有し、一体となって事業展開を行うことにより、AIによる企業・プロ人材のマッチング精度の向上や、両社の顧客基盤に対するプロ人材とAIエージェントを組み合わせた総合的な価値提供、プロ人材のAIによる能力拡張支援による人材・企業両面への付加価値の向上、AIケイパビリティ獲得支援サービスの提供による人材集客力の強化といった両社のシナジーを最大限に引き出すことができると考え、サーキュレーションを完全子会社化することといたしました。
③取得日
2025年8月26日(本公開買付けの決済の開始日)
④被取得企業の支配を獲得した方法
株式の取得
⑤取得した議決権の割合
取得日直前に所有していた議決権比率 7.5%
取得後の議決権比率 100.0%
(注)上記は株式売渡請求完了後の比率であり、本公開買付けの実施時点では94.29%であります。
(2) 対価
| (単位:千円) | |
| 内訳 | 金額 |
| 取得日以前に保有していた資本持分の公正価値 | 559,160 |
| 株式公開買付による株式の取得に係る現金対価 | 6,473,548 |
| 株式売渡請求による株式の取得に係る現金対価 | 402,644 |
| 合計 | 7,435,353 |
(注) 1.当該企業結合に係る取得関連コストは262,344千円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含めております。
2.上記現金対価のうち、株式売渡請求に基づく支払の決済は、決算日後に実施されます。
3.当社が取得日の直前に保有していたサーキュレーションの資本持分を取得日における公正価値で再測定した結果、段階取得に係る差益として45,303千円を認識し、連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品」に計上しております。
(3) 取得資産及び引受負債の公正価値、並びにのれん
| (単位:千円) | |
| 内訳 | 金額 |
| 流動資産 (注) 2 | 3,866,504 |
| 非流動資産 | 1,116,718 |
| 流動負債 | △1,401,549 |
| 非流動負債 | △296,854 |
| 純資産 | 3,284,818 |
| 単一の取引処理による調整額 (注) 3 | △513 |
| のれん (注) 4 | 4,151,048 |
(注) 1.取得対価は、取得日における公正価値を基礎として、取得した資産及び引き受けた負債に配分しております。
2.取得した営業債権及びその他の債権の公正価値は997,860千円であります。契約上の未収金額は998,428千円であり、回収不能と見積もられる契約上のキャッシュ・フローは568千円であります。
3.本公開買付けと株式売渡請求による株式の取得について、目的の同一性と取引時期の近接性から、単一の取引として会計処理しております。調整額は本公開買付けによる取得日後、株式売渡請求の実施までに発生した非支配持分の変動額であります。
4.当該企業結合により生じたのれんは、AI Research & Solution事業に計上されております。のれんの構成要因は、主として営業活動の統合による相乗効果、規模の経済性、個別認識の要件を満たさない無形資産からなります。税務上損金に算入されることが見込まれる金額はありません。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:千円) | |
| 内訳 | 金額 |
| 現金による取得対価 | 6,876,193 |
| 取得日に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物 | △2,788,188 |
| 未払金 | △402,644 |
| 子会社の取得による現金支払額 | 3,685,360 |
(5) 業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書に含まれている、取得日以降にサーキュレーションから生じた業績影響は、売上収益が824,389千円、当期損失が9,062千円であります。当該企業結合が当連結会計年度期首に実施されたと仮定した場合の損益情報(プロフォーマ情報)は、売上収益が30,097,095千円、当期利益が2,827,835千円であります。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
