有価証券報告書-第11期(2022/10/01-2023/09/30)
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、提出会社においては、2017年6月7日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を、2019年3月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、上記ストック・オプションの数は当該株式分割を反映して記載しております。
2.権利確定条件は以下のとおりであります。
a. 新株予約権の割当てを受けた者は、行使時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員が定年等の事由により退職した場合等で退任、退職につき正当な理由があると株主総会(当社に取締役会が設置された場合には、取締役会)が認めた場合は行使できるものとする。
b. 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、又は、当社普通株式の発行済株式総数の50%以上が第三者への一の取引における譲渡の対象となった場合に限り、新株予約権を行使することができる。
c. 上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に新株予約権を行使することができる。なお、各新株予約権に割り当てられた新株予約権総数に以下の割合を乗じた新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。また、以下の定めにかかわらず、2024年1月1日以降は、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権総数の100%を行使することができる。① 上場日から1年以内各新株予約権者に割り当てられた新株予約権総数の40%② 上場日から2年以内各新株予約権者に割り当てられた新株予約権総数の60%③ 上場日から3年以内各新株予約権者に割り当てられた新株予約権総数の80%
④ 上場日から3年後の日以降
各新株予約権者に割り当てられた新株予約権総数の100%
d. 1個の新株予約権の一部を行使することはできないものとする。
e. 新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。
3.権利確定条件は以下のとおりであります。
a. 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2023年9月期から2025年9月期までのいずれかの事業年度において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された営業利益が、500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
b. 上記a. に関わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
①15,000円を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
②15,000円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、15,000円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
④本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が15,000円を下回る価格となったとき。
c. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
d. 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
e. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
f. 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.権利確定条件は以下のとおりであります。
a. 新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所における株式公開市場(特定取引所金融商品市場を除く)に上場された日(以下、「上場日」という。)以降にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
b. 新株予約権者は、2024年9月期から2028年9月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、740百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
c. 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。また、当社と契約関係のある信託会社が新株予約権者である場合において、当該信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権に係る受益者が確定した後、当該受益者に対する当該新株予約権の交付前に当該受益者が死亡したときは、当該受益者に交付すべき新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
d. 当社と契約関係のある信託会社が新株予約権者である場合において、当該信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権について受益者が確定しないまま当該信託に係る契約が終了したとき、当該新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
e. 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合、当社取締役会が別途定める日以降、当社と契約関係のある信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権の行使は認めないものとし、当該合併契約、当該会社分割、当該株式交換、当該株式交付または当該株式移転の効力発生日の時点で当社と契約関係のある信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権は消滅するものとする。疑義を避けるために付言すると、本号に基づく消滅は、組織再編行為の対象会社の新株予約権が当社と契約関係のある信託会社に交付されることを妨げない。
f. 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使は認めない。
g. 新株予約権1個未満の行使は認めない。
h. 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、または業務委託先等の社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
(注)提出会社においては、2017年6月7日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を、2019年3月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、上記株式数は当該株式分割後の株式数で記載しております。
② 単価情報
(注)提出会社においては、2017年6月7日付株式分割(普通株式1株につき1,000株の割合)、2019年3月1日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1) 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
(2) 主な基礎数値及びその見積方法
(注) 1.類似上場会社の平均値を用いて算定しております。
2.割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
3.評価基準日における予想配当率によっております。
4.予想残存期間に対応する期間の国債の利回りであります。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 提出会社
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 187,254千円
② 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 ―千円
(2) 連結子会社(株式会社アイテック)
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 16,812千円
② 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 ―千円
(3) 連結子会社(株式会社Sapeet)
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 ―千円
② 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 ―千円
1.ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 (第1回新株予約権) | 提出会社 (第2回新株予約権) | 提出会社 (第4回新株予約権) |
| 決議年月日 | 2015年1月31日 | 2015年7月1日 | 2016年2月1日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 従業員4名 | 従業員3名 | 従業員7名 |
| 株式の種類及び付与数 (注)1 | 普通株式 288,000株 | 普通株式 116,000株 | 普通株式 252,000株 |
| 付与日 | 2015年1月31日 | 2015年7月1日 | 2016年2月1日 |
| 権利確定条件 | (注)2 | (注)2 | (注)2 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2017年2月1日 至 2024年12月31日 | 自 2017年8月1日 至 2024年12月31日 | 自 2018年2月2日 至 2024年12月31日 |
| 会社名 | 提出会社 (第6回新株予約権) | 株式会社アイテック (第1回新株予約権) | 株式会社Sapeet (第1回新株予約権) |
| 決議年月日 | 2016年5月20日 | 2022年6月14日 | 2022年12月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 従業員5名 | 取締役2名 | 新株予約権の受託者 |
| 株式の種類及び付与数 (注)1 | 普通株式 100,000株 | 普通株式 8,000株 | 普通株式 1,111株 |
| 付与日 | 2016年5月20日 | 2022年6月30日 | 2023年1月10日 |
| 権利確定条件 | (注)2 | (注)3 | (注)4 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2018年6月1日 至 2024年12月31日 | 自 2022年7月1日 至 2032年6月30日 | 自 2025年1月1日 至 2033年1月9日 |
(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、提出会社においては、2017年6月7日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を、2019年3月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、上記ストック・オプションの数は当該株式分割を反映して記載しております。
2.権利確定条件は以下のとおりであります。
a. 新株予約権の割当てを受けた者は、行使時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員が定年等の事由により退職した場合等で退任、退職につき正当な理由があると株主総会(当社に取締役会が設置された場合には、取締役会)が認めた場合は行使できるものとする。
b. 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、又は、当社普通株式の発行済株式総数の50%以上が第三者への一の取引における譲渡の対象となった場合に限り、新株予約権を行使することができる。
c. 上場日を基準として、以下の割合を上限に段階的に新株予約権を行使することができる。なお、各新株予約権に割り当てられた新株予約権総数に以下の割合を乗じた新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。また、以下の定めにかかわらず、2024年1月1日以降は、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権総数の100%を行使することができる。① 上場日から1年以内各新株予約権者に割り当てられた新株予約権総数の40%② 上場日から2年以内各新株予約権者に割り当てられた新株予約権総数の60%③ 上場日から3年以内各新株予約権者に割り当てられた新株予約権総数の80%
④ 上場日から3年後の日以降
各新株予約権者に割り当てられた新株予約権総数の100%
d. 1個の新株予約権の一部を行使することはできないものとする。
e. 新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。
3.権利確定条件は以下のとおりであります。
a. 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2023年9月期から2025年9月期までのいずれかの事業年度において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された営業利益が、500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書)に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
b. 上記a. に関わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
①15,000円を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。
②15,000円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。
③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、15,000円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
④本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が15,000円を下回る価格となったとき。
c. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
d. 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
e. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
f. 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.権利確定条件は以下のとおりであります。
a. 新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所における株式公開市場(特定取引所金融商品市場を除く)に上場された日(以下、「上場日」という。)以降にのみ本新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
b. 新株予約権者は、2024年9月期から2028年9月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された売上高が、740百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
c. 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。また、当社と契約関係のある信託会社が新株予約権者である場合において、当該信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権に係る受益者が確定した後、当該受益者に対する当該新株予約権の交付前に当該受益者が死亡したときは、当該受益者に交付すべき新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
d. 当社と契約関係のある信託会社が新株予約権者である場合において、当該信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権について受益者が確定しないまま当該信託に係る契約が終了したとき、当該新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
e. 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合、当社取締役会が別途定める日以降、当社と契約関係のある信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権の行使は認めないものとし、当該合併契約、当該会社分割、当該株式交換、当該株式交付または当該株式移転の効力発生日の時点で当社と契約関係のある信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権は消滅するものとする。疑義を避けるために付言すると、本号に基づく消滅は、組織再編行為の対象会社の新株予約権が当社と契約関係のある信託会社に交付されることを妨げない。
f. 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使は認めない。
g. 新株予約権1個未満の行使は認めない。
h. 新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、または業務委託先等の社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年9月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 (第1回新株予約権) | 提出会社 (第2回新株予約権) | 提出会社 (第4回新株予約権) |
| 決議年月日 | 2015年1月31日 | 2015年7月1日 | 2016年2月1日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― |
| 付与 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | ― |
| 権利確定後(株) | |||
| 前連結会計年度末 | 4,000 | 6,000 | 52,000 |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 4,000 | 6,000 | 52,000 |
| 会社名 | 提出会社 (第6回新株予約権) | 株式会社アイテック (第1回新株予約権) | 株式会社Sapeet (第1回新株予約権) |
| 決議年月日 | 2016年5月20日 | 2022年6月14日 | 2022年12月16日 |
| 権利確定前(株) | |||
| 前連結会計年度末 | ― | 8,000 | ― |
| 付与 | ― | ― | 1,111 |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | 8,000 | 1,111 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前連結会計年度末 | 8,000 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 8,000 | ― | ― |
(注)提出会社においては、2017年6月7日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を、2019年3月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、上記株式数は当該株式分割後の株式数で記載しております。
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 (第1回新株予約権) | 提出会社 (第2回新株予約権) | 提出会社 (第4回新株予約権) |
| 決議年月日 | 2015年1月31日 | 2015年7月1日 | 2016年2月1日 |
| 権利行使価格(円) | 23 | 23 | 33 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― |
| 会社名 | 提出会社 (第6回新株予約権) | 株式会社アイテック (第1回新株予約権) | 株式会社Sapeet (第1回新株予約権) |
| 決議年月日 | 2016年5月20日 | 2022年6月14日 | 2022年12月16日 |
| 権利行使価格(円) | 150 | 15,000 | 57,500 |
| 行使時平均株価(円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価(円) | ― | ― | ― |
(注)提出会社においては、2017年6月7日付株式分割(普通株式1株につき1,000株の割合)、2019年3月1日付株式分割(普通株式1株につき2株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1) 使用した評価技法 モンテカルロ・シミュレーション
(2) 主な基礎数値及びその見積方法
| 株式会社Sapeet (第1回新株予約権) | |
| 株価変動性 (注)1 | 68% |
| 予想残存期間 (注)2 | 10年 |
| 配当利回り (注)3 | 0% |
| 無リスク利子率 (注)4 | 0.372% |
(注) 1.類似上場会社の平均値を用いて算定しております。
2.割当日から権利行使期間満了日までの期間であります。
3.評価基準日における予想配当率によっております。
4.予想残存期間に対応する期間の国債の利回りであります。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 提出会社
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 187,254千円
② 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 ―千円
(2) 連結子会社(株式会社アイテック)
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 16,812千円
② 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 ―千円
(3) 連結子会社(株式会社Sapeet)
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 ―千円
② 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 ―千円
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