有価証券報告書-第15期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、安定的かつ継続的な企業価値の成長を図り、事業活動に関わる全てのステークホルダーに対する利益還元の最大化を目指しております。その実現には、これらステークホルダーからの信頼が不可欠であると認識しており、健全で透明度が高い業務執行体制、監督・監視体制の構築を経営上の最重要課題と位置付けております。当社では、この基本方針に基づき、コーポレート・ガバナンスを充実・強化し、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及び公平性を高めてまいります。
なお、株式会社クロップスは、親会社に該当しますが、同社との間で取引はなく、今後も取引の予定はありません。同社グループとの取引を行う際は、取引内容及び条件の妥当性について、取締役会にて十分に審議した上で、その実施を決定し、少数株主の利益を損なうことがないよう適切に対応してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.会社の機関の基本説明
a. 取締役会
取締役会は、6名の監査等委員でない取締役と3名の監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)で構成され、原則、毎月1回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づく重要事項を決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
b.監査等委員会
監査等委員会は、1名の常勤監査等委員(社外取締役)と2名の監査等委員(社外取締役)の計3名で構成されております。社外取締役青山理恵は公認会計士及び税理士、社外取締役玉伊吹は弁護士であり、それぞれ財務及び会計、法務に関する相当程度の知見を有しております。また監査等委員会については原則、毎月1回開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。監査等委員は、取締役会に出席して業務執行に関する意思決定の監督等を行い、常勤の監査等委員は、取締役会の他、経営会議等の重要な会議へ出席し、情報の収集とともに必要に応じて意見陳述等を行っております。
c.経営会議
経営会議は、監査等委員でない常勤取締役及び常勤監査等委員である取締役で構成され、原則、毎月1回開催しております。経営会議では、経営上の重要事項・取締役会付議事項を適切・迅速に審議し、当該重要事項等の円滑な執行を図っております。
d.コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、経営管理部管掌役員を委員長とし、監査等委員でない常勤取締役、常勤監査等委員である取締役、内部監査室長で構成され、原則、四半期毎に開催する他、必要に応じて臨時に開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスに係る事項の検討・審議を行い、コンプライアンス体制の強化・推進を図っております。
e.内部監査室
内部監査室を社長直属の組織として設置し、専任担当者1名(内部監査室長)で構成され、内部監査計画に基づき、業務全般の適正性・妥当性等に係る監査を行っております。
f.会計監査人
会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制とその採用理由
当社は、取締役の業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化を図り、コーポレートガバナンスの一層の充実並びに企業価値の向上を図ることを目的に、現在の体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するために、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、当該基本方針に基づき運営しております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・毎月1回開催される定例取締役会では、法令及び定款に定められた事項及び経営に関する重要な事項の決議を行うとともに、各取締役は職務の執行状況について報告します。出席監査等委員は各取締役の職務執行状況の監視を行うとともに、日常の業務監査により取締役の職務執行が法令及び定款に反していないか監査します。
・使用人の職務執行の適正性を確保するために、社長直属の内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき、内部監査を実施します。また、内部監査担当者は必要に応じて監査等委員と情報交換し、効率的な内部監査を実施します。
・取締役会規程、経営会議規程、職務権限規程、業務分掌規程等の職務の執行に関する社内規程を整備し、取締役及び使用人は定められた職務権限及び業務分掌に基づいて業務を執行します。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会その他重要な会議の議事録など取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行に係る文書その他の情報に関して文書管理規程に基づき保存対象文書、保存期間を定め、適正に保存及び管理します。
・取締役からこれらの文書等の閲覧の要請があった場合には、速やかに閲覧ができる体制を構築します。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理に関しては、事業に関する潜在的なリスクを事前に洗い出し、予防策を講じるとともに、万一リスクが顕在化する場合にも損失を最小限にとどめるための措置をとります。また、コンプライアンスやリスク管理等の観点から業務遂行において問題もしくは懸念があれば、当社と顧問契約を締結している法律事務所に助言・指導を受けます。
・各部門との情報共有を図るため、定期的に各部門責任者による会議を行い、リスクの早期発見と防止に努めます。
・内部監査室は、組織横断的にリスク状況を把握、監視し、代表取締役に対してリスク管理に関する報告を定期的に行います。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行の効率性を確保するため、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任と権限の所在を明確に定めます。また、取締役会を毎月1回開催し、法令に定められた事項のほか、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の報告を行います。
・経営会議を月に1回、または必要に応じて随時に開催し、取締役会で決定された経営方針に基づき業務を執行するにあたり、重要事項を協議します。
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)は代表取締役の指示のもと、取締役会決議等に基づき自己の職務を執行し、また、適宜、経営に関する情報を相互に交換・協議し、取締役会に対し、経営政策、経営戦略等を進言します。
e.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・内部統制システムの構築について、当社独自にて取り組むことを基本とします。
・親会社とは、必要に応じて、情報の共有、連携を図ります。
・親会社グループ間の取引については、取引の客観性及び合理性を確保します。
f.当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令に属さない専属の使用人を配置できる体制とします。
・監査等委員会を補助すべき使用人を置いた場合、その人事異動及び人事評価については、事前に監査等委員会の同意を得るものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立を確保するものとします。
g.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制
・監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会・経営会議その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することが可能な体制とします。
・監査等委員は、経営会議等定期的な会議へ参加するとともに、会社が対処すべき課題、監査の状況、監査上の重要課題等について、代表取締役と意見交換を行います。
・監査等委員は、定期的に内部監査室と情報交換を行うとともに、連携して監査の実効性を確保します。
h.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員の職務執行について必要な費用が発生し、監査等委員が費用の前払いを請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。
i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、会計監査人、内部監査室との間で監査内容等の情報を共有し、相互の連携を図ります。
・監査等委員は、定期的に重要な会議体に参加することにより、会社が対処すべき課題及びリスク等の情報を把握し、監査上の重要な課題等について意見交換を行います。
j.反社会的勢力排除のための体制
・暴力団等反社会的勢力排除規程に基づき対応し、反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、反社会的勢力との関係を遮断することを基本とします。
・暴力団追放センター及び民間調査会社等に加入し、反社会的勢力の動向や対策等に関する情報収集に努めます。
ロ.リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制の整備及び維持並びに向上を図っております。経営に悪影響を与える事項、またはそのおそれのある事項を、各業務部門からの情報収集をもとに、コンプライアンス委員会等において共有し、リスクの早期発見及び防止に努めております。また、必要に応じて、弁護士等の専門家から指導・助言等を受ける体制を構築しております。
ハ.社外取締役との関係
当社は社外取締役を3名選任しております。
社外取締役金子裕一氏はこれまでの金融機関をはじめとする多くの企業等での豊富な経験・知見を有し、また、社外取締役青山理恵氏は公認会計士及び税理士としての知見、また、社外取締役玉伊吹氏は弁護士としての知見を有しており、各々、客観的、中立的な立場から適切な助言・提言等を頂けるものと判断し、選任しております。
当社と社外取締役との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社と社外取締役を選任するための基準または方針は特段定めておりませんが、当社との関係、経験等を踏まえ、当社からの独立性が確保できることを前提に判断しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役は、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、取締役を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(マネジメントリスクプロテクション保険契約)を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等、一定の免責事由があり、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにしております。
次回更新時には同内容での更新を予定しております。
⑥ 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は10名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の定数は5名以内、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。