訂正有価証券報告書-第31期(平成30年9月1日-令和1年8月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式としての新株発行)
当社は、2019年8月19日開催の取締役会において、下記のとおり譲渡制限付株式としての新株式の発行を行うことについて決議し、2019年9月3日に払込が完了いたしました。
1.発行の目的及び理由
当社は、2019年4月15日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の従業員が当社株式を所有することにより、経営参画意識を高め、継続的な勤務を促すとともに、当社株主の皆様と一層の価値共有を進めることにより、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、当社及び当社子会社の従業員に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度を導入することを決議いたしました。
2.発行の概要
(1) 払込期日 2019年9月3日
(2) 発行する株式の種類及び数 当社普通株式14,600株
(3) 発行価額 1株につき2,811円
(4) 発行総額 41,040,600円
(5) 資本組入額 1株につき1,405.5円
(6) 資本組入額の総額 20,520,300円
(7) 募集又は割当方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
(8) 出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による
(9) 割当対象者及びその人数並びに割当株式数 当社の従業員 59名 7,600株
当社子会社の従業員 54名 7,000株
(10) 譲渡制限期間 2019年9月3日から2022年7月15日まで
(11) その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証
券通知書を提出しております。
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、2019年11月14日開催の取締役会において、2020年1月1日を合併期日として、当社連結子会社である株式会社三和テスコと、同じく当社連結子会社である株式会社ミモトの合併を決議し、2019年11月25日付で両社間にて合併契約を締結いたしました。その内容は以下の通りです。
1.取引の内容
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続会社)
名 称:株式会社三和テスコ
事業内容:船舶用エンジン台板、プラント関連機器の製造
被結合企業(消滅会社)
名 称:株式会社ミモト
事業内容:一般産業機械及び省力化設備の設計・製造・据付
(2) 企業結合日
2020年1月1日(予定)
(3) 企業結合の法的形式
株式会社三和テスコを存続会社とし、株式会社ミモトを消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社三和テスコ(当社の連結子会社)
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループとして経営の効率化や事業シナジーの発揮によりさらなる成長を図るために本合併を実施いたしました。
2.実施する会計処理の内容
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。
(株式取得による会社等の買収)
当社は、2019年10月25日開催の臨時取締役会において、協立電機工業株式会社(神奈川県茅ヶ崎市、代表取締役岩橋由紀江)の株式を取得し、子会社化する株式譲渡契約の締結を決議いたしました。
1.株式取得の目的
今般の株式取得の対象先である協立電機工業株式会社は、長年の業歴の中で国内多くのメーカーに対し信頼あるサービスを提供しており、モーターコイル、陸上ポンプ、水中ポンプ等の機器メンテナンス・修理業において、深くかつ多方面の大手取引先(取引先概数:200社)と安定した取引を継続しております。
また、同社の従業員年齢層としては、若手従業員が多く在籍しており、かつ、長年の業歴に裏付けされた技術力を継承していることから、今後の事業持続性や当社グループへの加入による更なる成長可能性を期待することができます。
加えて、同社は上述の機器メンテナンス・修理業における技術力を強みとする高収益企業(2018年12月期:売上高営業利益率26.4%、売上高経常利益率27.3%)であります。
以上のことから、今般の株式取得により、同社の財務基盤の安定や人員体制の拡大が容易になり、また、当社グループとの技術交流や協業を通じて、一層の技術力向上並びに販路の拡大により事業基盤が強化され、かつ、関東地方における機器メンテナンス・修理案件受注拡大などの相乗効果を期待することができますので、株式譲渡契約を締結いたしました。
2.株式取得の相手会社の名称、事業の内容、規模
(1) 被取得企業の名称:協立電機工業株式会社
(2) 事業の内容:電気機械機器の製作及び修理、機械器具設置工事業
(3) 資本金の額: 24,000千円(2018年12月31日現在)
(4) 総資産の額:315,896千円(2018年12月31日現在)
(5) 売上高: 261,765千円(2018年12月期)
3.株式取得の時期
2019年12月3日(予定)
4.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(1) 取得する株式の数 48,000株
(2) 取得価額 本件株式 250,000千円
アドバイザリー費用等(概算額) 20,750千円
合計(概算額) 270,750千円
(3) 取得後の持分比率 100%