有価証券報告書-第35期(2022/09/01-2023/08/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2023年11月2日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社取締役(社外取締役を含む、以下「対象取締役」という。)及び監査役(以下「対象監査役」といい、対象取締役を併せて「対象役員」という。)に対する譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入に関する議案を、2023年11月29日開催の第35期定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議することを決議し、本制度に関する議案は本株主総会において承認可決されました。
1.本制度の導入目的等
(1)本制度の導入目的
本制度は、当社の対象役員に、当社企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
当社の取締役及び監査役の金銭報酬の額は、取締役について2020年11月27日開催の第32期定時株主総会において、年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役について2007年11月27日開催の第19期定時株主総会において、年額30,000千円以内としてご承認をいただいております。本株主総会では、上記の報酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導入し、対象役員に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認いただいております。
(2)本制度の導入
本制度は、対象役員に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認いただいております。
2.本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を付与するために金銭報酬債権を支給し、この金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることで、対象取締役に当社普通株式を交付し、かつ、交付した株式に一定期間の譲渡制限を付した上でこれを保有させるものです。
本制度に基づく当社の普通株式の交付に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとします。
(1)譲渡制限期間
対象役員は、本譲渡制限付株式の払込期日から3年が経過する日以降で当社の取締役会が定める日までの期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割り当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
(2)譲渡制限の解除
対象役員が譲渡制限期間の開始日以降、継続して当社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、そのすべての株式について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象役員が、当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役その他の地位を喪失した場合、取締役会の決議により、本割当株式の全部又は一部について譲渡制限を解除することができる。
(3)本割当株式の無償取得
対象役員が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により退任した場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、上記(2)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)組織再編等における取扱い
上記(1)の定めに関わらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除することができるものとする。
(5)その他取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。