四半期報告書-第31期第1四半期(平成30年9月1日-平成30年11月30日)

(重要な後発事象)
行使価額修正条項付新株予約権の発行
当社は、平成30年12月14日開催の取締役会において、下記のとおり、SMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を割当予定先として第三者割当により行使価額修正条項付第3回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を発行すること及び金融商品取引法に基づく本新株予約権に関する届出の効力発生後にファシリティ契約(以下「本ファシリティ契約」といいます。)を締結することを決議し、平成31年1月7日に本新株予約権の発行価額の総額の払込みが完了いたしました。その概要は次のとおりであります。

(1)割当日	平成31年1月7日
(2)発行新株予約権数	4,000個
(3)発行価額	本新株予約権1個当たり3,400円(総額13,600,000円)
(4)当該発行による潜在株式数	潜在株式数:400,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は2,457円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は400,000株です。
(5)調達資金の額(新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)	1,645,600,000円(差引手取概算額)(注)
(6)行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額4,095円 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(効力発生日は本新株予約権の発行要領第10項をご参照ください。)に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%に相当する金額に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(7)募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
(8)割当予定先	SMBC日興証券
(9)本新株予約権の行使期間	平成31年1月8日から平成33年12月30日(ただし、本新株予約権の発行要領第14項各号に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)まで(以下「行使可能期間」という。)とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替期間が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。
(10)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(11)調達する資金の具体的な使途	具体的な使途 金額(百万円) ①M&A、資本・業務提携及び投融資のための待機資金 1,500 ②財務体質強化のための借入金の返済 145 合計 1,645

(12)その他

当社は、SMBC日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約(以下「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結しました。本新株予約権買取契約において、SMBC日興証券は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められております。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に、当社とSMBC日興証券との間で、SMBC日興証券が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、当社の判断により、SMBC日興証券が本新株予約権を行使することができない期間を指定できること、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めた本ファシリティ契約を締結しました。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。