半期報告書-第37期(2024/09/01-2025/08/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は、2025年4月14日開催の取締役会において、野村キャピタル・パートナーズ第二号投資事業有限責任組合に対して第三者割当の方法により第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本新株予約権」という。)を発行することを決議いたしました。概要は次のとおりであります。

(1)	払込期日	2025年4月30日 本新株予約権付社債を割り当てる日は2025年4月30日とする。
(2)	新株予約権の総数	20個
(3)	社債及び新株予約権 の発行価額	本社債の金額100円につき金100円 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(4)	当該発行による 潜在株式数	・当初転換価額(1,279円)における潜在株式数:1,563,721株 ・下限転換価額(1,024円)における潜在株式数:1,953,125株
(5)	調達資金の額	2,000,000,000円(差引手取概算額:1,967,500,000円)
(6)	行使価額 又は転換価額	1株当たり1,279円 2026年4月30日、2027年4月30日及び2028年4月30日(以下、個別に又は総称して「修正日」という。)において、当該修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。「下限転換価額」とは、1,024円(当初転換価額に80%を乗じた額)をいう。
(7)	募集又は割当方法	第三者割当の方法による。
(8)	割当予定先	野村キャピタル・パートナーズ第二号投資事業有限責任組合
(9)	利率及び償還期日	年率:本社債には利息を付さない。 償還期日:2030年4月30日
(10)	償還価額	各本社債の金額100円につき金100円
(11)	その他	当社は、野村キャピタル・パートナーズ第二号投資事業有限責任組合(以下「割当予定先」という。)との間で2025年4月14日付で締結した引受契約(以下「本引受契約」という。)において、本新株予約権の行使について以下のとおり合意した。なお、本新株予約権を割当予定先に割り当てる日は2025年4月30日とする。 (1)割当予定先は、2025年5月1日から2026年4月30日までの期間は、本新株予約権を行使しないものとする。 (2)(1)にかかわらず、①発行要項に規定する繰上償還事由に該当する場合又は該当することが合理的に見込まれる場合、②本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、③当社が割当予定先の本新株予約権を行使することに合意した場合、④当社が当社と金融機関との間の契約等その他資金調達に関する契約等に定める財務制限条項その他これに類する条項に抵触した場合、⑤当社が本引受契約上の義務に違反した場合、⑥当社が本引受契約上表明・保証の重要な違反をしたことが払込み後に判明した場合、又は⑦当社が有価証券報告書又は半期報告書を適法に提出しなかった場合には、割当予定先は、いつでも本新株予約権を行使できる。 (3)割当予定先が、本新株予約権付社債を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。 (4)また、本引受契約において、以下の内容が定められた。 ・ロックアップ及び優先交渉権 ・本新株予約権付社債の買入請求権