半期報告書-第19期(2025/12/01-2026/11/30)

(重要な後発事象)
(株式取得による企業結合)
当社は、2026年6月11日、会社法第370条及び当社定款第24条に基づく取締役会の決議に代わる書面決議によりTECH CREW株式会社(以下「同社」という。)が実施する第三者割当増資の引受け、並びに、株式会社カオナビが保有する同社株式を譲り受け、連結子会社化することを決議し、本件に関する株式譲渡契約を2026年6月11日、第三者割当増資に係る引受契約を2026年6月19日に締結し、2026年7月1日付で株式を取得いたしました。なお、同社の資本金が、当社の資本金の100分の10以上であるため、同社は当社の特定子会社に該当いたします。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:TECH CREW株式会社
事業の内容 :ソフトウエアの企画・開発・サービス提供
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、コーポレートミッションに「食」は「人」、コーポレートビジョンに「Empower the Food People」を掲げ、食産業の発展のために最も重要な「人」を起点に築いてきた事業をさらに成長させつつ、「人」ビジネスを礎とする事業の多角化を進め、新たな事業領域に挑戦し、積極的な投資を通じて事業規模を拡大させることで、食ビジネスの持続可能性の向上を目指しております。
当社のメインターゲットである飲食業界においては、生産年齢人口の減少に伴う構造的な働き手不足の課題が顕在化しております。当社は、飲食に特化した人材サービスを中心に提供してまいりましたが、構造的な働き手不足の解決には人材の確保にとどまらず、テクノロジーの活用によって人が付加価値の高い業務に専念できる環境を整備することが不可欠であると認識しております。
同社は、クラウド労務管理システム『人事CREW』を提供しており、飲食店や小売店などの多店舗展開企業を中心に、労務管理の効率化を支援しております。当社が強みを持つ採用フェーズと、同社が手がける採用後の労務管理フェーズは、同一の飲食企業を対象とした隣接領域にあり、グループとして一体的にサービスを提供できる環境を整えることが、顧客への提案力強化につながると考えております。今回の子会社化により、人事・労務領域へのサービス拡大を図り、飲食業界における人材課題の解決に向けた当社グループの提供価値をさらに高めてまいります。また、同社のプロダクト開発・エンジニアリング機能を当社グループに取り込むことは、当社が推進するDX領域の開発力を高め、中長期的な事業基盤の強化に資するものと判断しております。
なお、同社は直近の事業年度において営業損失を計上しておりますが、進行中の事業年度においては赤字幅が縮小傾向にあるなど、収益体質は改善に向かっております。以上の理由から、株式取得及び第三者割当増資引受を行い、同社を子会社化することといたしました。
(3)企業結合日
2026年7月1日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
79.5%
なお、残存する同社株式の現所有者に対し、プット・オプションを付与するとともに、当社も同社株式に係るコール・オプションを保有しております。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が第三者割当増資の引受け、並びに、現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	79,905千円
取得原価		79,905千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等(概算額) 5,250千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件について)
当社は、2026年7月15日開催の取締役会において、下記の通り2026年8月19日開催予定の臨時株主総会に「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」の議案を付議することを決議いたしました。
1.資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金処分の目的
当社は、経営戦略の一環として、適切な税制の適用を通じて財務体質の向上を図るとともに、現在生じている繰越利益剰余金の欠損額を填補し、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第1項、会社法第448条第1項及び会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分を行うものであります。
2.資本金及び資本準備金の額の減少の内容
(1)減少する資本金及び資本準備金の額
資本金の額762,273,190円のうち752,273,190円を減少、その他資本剰余金に振り替え、資本金の額を10,000,000円とします。
資本準備金の額755,273,190円のうち745,273,190円を減少、その他資本剰余金に振り替え、資本準備金の額を10,000,000円とします。
なお、当社が2026年5月31日時点で発行している新株予約権が、効力発生日までに行使された場合、当該行使によって増加した資本金及び資本準備金の額は減少の対象とならないため、減少後の資本金及び資本準備金の額が当該金額とならない場合があります。
(2)方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金、資本準備金の額の全額を、その他資本剰余金に振り替えいたします。
3.剰余金の処分の内容
上記2.に記載の資本金及び資本準備金の減少の効力発生を条件に、以下の通り、その他資本剰余金のうち欠損填補に必要な金額を減少し、繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。
(1)減少する剰余金の項目とその額
その他資本剰余金 648,223,421円
(2)増加する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金 648,223,421円
4.日程
(1)取締役会決議日 :2026年7月15日
(2)臨時株主総会決議日 :2026年8月19日(予定)
(3)債権者異議申述公告日 :2026年8月28日(予定)
(4)債権者異議申述最終期日:2026年9月29日(予定)
(5)効力発生日 :2026年10月1日(予定)
5.今後の見通し
本件は、貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理に関するものであり、当社の発行済株式総数及び純資産額に変更はありませんので、1株当たりの純資産額に変更が生じるものではございません。
なお、上記につきましては、2026年8月19日開催予定の臨時株主総会において、承認可決されることを条件としております。