有価証券報告書-第27期(2024/01/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
(株式取得による子会社化)
当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、株式会社ミンカブアセットパートナーズ(以下、「MAP」という)の全株式を取得し、同社を子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年3月31日付で全株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ミンカブアセットパートナーズ
事業の内容 :金融商品仲介業・投資助言業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、金融システムの中でも特にリアルタイム性や堅牢性が求められる証券インター
ネット取引システムの開発・システムサービスを中心に事業を展開してまいりました。証券業界
では、1999年の手数料完全自由化を契機として、インターネット取引システムを活用した手数料
収益を基礎とするビジネスモデルを確立してまいりました。インターネットの普及とともに
約25年にわたり急速に成長し、現在は日本株の取引委託手数料のゼロ化や国内投資人口のキャパ
シティなどの課題を抱え、次のビジネスモデルへの変革が求められています。こうした環境の
もと、当社グループは、インターネット取引システムの開発・運用で培った経営資源を基に、中期経営計画で掲げた次世代の金融システムの開発に取り組んでまいりました。
このたび、当社グループは、インターネット技術やAI技術を基盤とするデジタル金融アドバイ
ザリーサービスを開始いたします。デジタル金融アドバイザリーサービスは、国内外の多様な
アセット(FX、暗号資産、株式、投資信託)に対し、適切な取引機会をリアルタイムで提供する
サービスです。
本サービスの展開にあたり、投資助言・代理業および仲介業の許認可ならびに、同事業の運営
体制を有するMAPの完全子会社化を決定いたしました。
(3)企業結合日
2025年3月31日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金 100,000千円
取得原価	100,000千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等2,200千円(概算額)
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(第三者割当による新株式の発行及び資本業務提携)
当社は、2025年2月14日開催の取締役会においてSBIホールディングス株式会社(以下「SBIホールディングス」といいます。)、松井証券株式会社(以下「松井証券」といいます。)、及び岩井コスモ証券株式会社(以下「岩井コスモ証券」といい、SBIホールディングス、松井証券と個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)を割当予定先とする第三者割当による新株式発行を行うこと(以下、「本第三者割当増資」といいます。)を決議し、2025年3月4日に払込手続を完了いたしました。併せて、当社と割当予定先であるSBIホールディングスとの間で、2025年2月14日付で資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携」といいます。)を締結することを決議いたしました。
1.第三者割当増資の概要
(1) 払込期日 2025年3月4日
(2) 発行新株式数 普通株式 456,000株
(3) 発行価額 1株につき1,183円
(4) 発行価額の総額 539,448,000円
(5) 資本組入額 1株につき591.50円
(6) 資本組入額の総額 269,724,000円
(7) 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、各割当予定先に対して以下の株式数を割り当てます。
(割当先) SBIホールディングス株式会社 200,000株
松井証券株式会社 180,000株
岩井コスモ証券株式会社 76,000株
2.本第三者割当増資による発行済株式総数及び資本金の額の推移
(1) 増資前の発行済株式総数 3,445,800株(増資前の資本金の額 312,375,550円)
(2) 増資による増加株式総数 456,000株(増加する資本金の額 269,724,000円)
(3) 増資後の発行済株式総数 3,901,800株(増資後の資本金の額 582,099,550円)
3.調達する資金の具体的な使途
①財務基盤の強化
②システム品質と生産性の向上
③インターネット取引システムの商品・機能拡充
④新たな金融サービス基盤の構築
4.本資本業務提携の目的
当社は、これまでSBIホールディングスのグループ各社に対して証券システムや暗号資産システムなどの
提供してまいりました。同グループは、金融事業を中核としながらも提携金融機関へのプラットフォーム
提供や非金融分野への進出など、インターネット技術を基盤とした先進的なデジタル戦略で業界を牽引する
コングロマリット企業です。
当社は、証券業界で培ったシステムや技術力を金融業界全体(銀行、保険、アドバイザリー等)に展開
し、さらにデジタルコマースなどの非金融分野とのシナジーを創出することで成長を図ることを目標とし
ております。
金融サービス分野では、AI技術の活用拡大や非金融業界とのボーダレス化が進むなど、デジタルトランス
フォーメーション(DX)が急速に進展すると見込まれています。こうした環境下で、同グループとのパート
ナーシップが不可欠と考えております。今回の資本提携により当社の基盤を強化し、システムサービスのさ
らなる向上を図ることで、両社の持続的な事業成長に寄与することを目指します。
5.資本業務提携の内容
(1) 業務提携の内容
① 証券分野における協業
② 暗号資産やデジタル証券領域における協業
③ 次世代金融領域における協業
④ その他、本契約当事者が別途合意する事項
(2) 資本提携の内容
当社は、「1.第三者割当増資の概要」で記載のとおり、取引先に対して第三者割当による新株式の
発行を行い、SBIホールディングスは、次のとおりその一部を引き受けます。
(SBIホールディングスによる引き受けの内容)
① 引き受ける株式の種類及び数:普通株式 200,000株(当社の新株発行後の保有比率は5.13%)
② 引受金額:総額 236,600,000円(1株当たり1,183円)
③ 払込期日:2025年3月4日
④ 割当方法:第三者割当の方法による
6.資本業務提携の相手先の概要

(1)	名 称	SBIホールディングス株式会社
(2)	所 在 地	東京都港区六本木一丁目6番1号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 会長 兼 社長 北尾 吉孝
(4)	事 業 内 容	株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等
(5)	資 本 金	181,469百万円(2024年9月30日現在)

(株式取得による持分法適用関連会社化)
当社は、2025年3月18日開催の取締役会において、CXRエンジニアリング株式会社との連携を強化し、事業強化に係る共同の取り組みを加速していくために、第三者割当増資の引き受け及び株式譲渡による取得を決議いたしました。
当該決議に基づき、2025年3月31日付で株式譲渡契約を締結致しました。そして、2025年4月1日付にて、同社の株式を追加取得し、同社は当社グループの持分法適用関連会社となる予定であります。
1.対象会社の概要
名称 :CXRエンジニアリング株式会社
所在地 :東京都港区西新橋3-25-31 愛宕山PREX8階
設立 :2019年2月27日
資本金 :287,906千円(資本準備金を含む)
代表者 :加藤 宏幸
事業内容 :システム開発・販売
2.株式取得の内容
取得前の株式数 :13,334株
取得株式数 :7,000株
取得後の所有株式数 :20,334株(議決権割合 15.13%)
3.株式追加取得の時期
2025年4月1日(予定)