有価証券報告書-第9期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額(千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2019年1月28日 (注)1	23,000	2,253,300	5,750	61,625	5,750	70,198
2019年1月28日 (注)2	140,000	2,393,300	46,200	107,825	46,200	116,398
2019年12月20日 (注)3	50,000	2,443,300	61,870	169,695	61,870	178,268
2019年12月23日 (注)4	10,400	2,453,700	2,600	172,295	2,600	180,868
2019年12月23日 (注)5	7,600	2,461,300	1,900	174,195	1,900	182,768
2019年12月23日 (注)6	9,000	2,470,300	2,331	176,526	4,104	186,872
2020年1月22日 (注)7	97,400	2,567,700	120,522	297,048	120,522	307,395
2020年1月1日～ 2020年12月31日 (注)8	93,635	2,661,335	31,959	329,007	30,185	337,580
2021年3月29日 (注)9	-	2,661,335	△319,007	10,000	-	337,580
2021年5月26日 (注)10	46,775	2,708,110	23,995	33,995	23,995	361,575
2021年6月18日 (注)11	6,080	2,714,190	3,097	37,093	3,097	364,673
2021年1月1日～ 2022年3月31日 (注)12	23,000	2,737,190	8,222	45,315	8,222	372,896
2022年8月5日 (注)13	5,860	2,743,050	2,001	47,317	2,001	374,897
2022年8月5日 (注)14	5,274	2,748,324	1,801	49,118	1,801	376,698
2022年4月1日～ 2023年3月31日 (注)15	260,000	3,008,324	112,806	161,924	112,806	489,504
2022年4月1日～ 2023年3月31日 (注)16	46,057	3,054,381	14,140	176,064	14,140	503,645
2023年6月23日 (注)17	-	3,054,381	△166,064	10,000	-	503,645
2023年4月1日～ 2024年3月31日 (注)18	22,000	3,076,381	11,534	21,534	11,534	515,179
2023年4月1日～ 2024年3月31日 (注)19	23,000	3,099,381	8,222	29,756	8,222	523,402

(注)1.第2回新株予約権(ストック・オプション)の行使による増加23,000株によるものです。
2.第4回新株予約権(ストック・オプション)の行使による増加140,000株によるものです。
3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,690円
引受価額 2,474.80円
資本組入額 1,237.40円
払込金総額 123,740千円
4.第2回新株予約権(ストック・オプション)の行使による増加10,400株によるものです。
5.第3回新株予約権(ストック・オプション)の行使による増加7,600株によるものです。
6.第5回新株予約権(ストック・オプション)の行使による増加9,000株によるものです。
7.有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 2,474.80円
資本組入額 1,237.40円
割当先 みずほ証券㈱
8.新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加93,635株によるものです。
9.資本政策の機動性及び柔軟性を得るために、2021年3月26日の第6回定時株主総会の決議に基づき、資本金を減少させ、その他資本剰余金への振替を行っております。なお、資本金の減資割合は96.96%です。
10.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
発行価額 1,026円
資本組入額 513円
割当先 当社取締役(監査等委員を除く)6名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外監査等委員2名)
11.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
発行価額 1,019円
資本組入額 509.5円
割当先: 当社子会社取締役1名、当社子会社従業員11名
12.新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加23,000株によるものです。
13.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
発行価額 683円
資本組入額 341.5円
割当先: 当社取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)4名
14.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行
発行価額 683円
資本組入額 341.5円
割当先: 当社従業員及び当社子会社従業員4名
15.新株予約権の権利行使による増加260,000株によるものです。
16.新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加46,057株によるものです。
17.資本政策の機動性及び柔軟性を確保しつつ、適正な税制への適用を通じて財務内容の健全性を維持することを目的に、2023年6月22日開催の第8回定時株主総会の決議に基づき、資本金を減少させ、その他資本剰余金への振り替えを行っております。なお、資本金の減資割合は89.24%です。
18.新株予約権の権利行使による増加22,000株によるものです。
19.新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加23,000株によるものです。
20.2022年6月15日で提出した有価証券届出書「第一部 証券情報 第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途」の記載について、次のとおり変更が生じております。
①変更の理由
当社は、主事業である認可保育施設の運営に加えて、他事業の収益性を向上させ、業容の拡大を図るため、設備投資による店舗数の拡大やシステムの追加開発を積極的に行うべく、保育ICTプロダクトへのシステム投資及び障害児ケア施設(AIAI PLUS)の新規開設資金のために必要な資金を確保することを目的として、第三者割当による新株予約権の発行を実施し、現在までに第6回及び第7回の新株予約権の行使が完了し、231百万円の金額を調達いたしました。
しかしながら、第6回新株予約権による調達資金の活用を予定しておりました保育ICTプロダクト(Child Care System)は、保育施設の新規開設時に最も新規の導入件数が見込まれる性質がありますが、待機児童の解消が全国的に加速する中で、保育業界全体における足下の保育施設の新規開設数は急速に鈍化しております。かかる事業環境の変化等を踏まえ、テック事業は当社グループにおけるこれまでの成長事業としての位置付けを見直すとともに、将来の金利環境の変化に柔軟に対応するため、調達資金については主力事業である認可保育施設AIAI NURSERYの開設資金に充当することといたしました。
また、第7回及び第8回新株予約権による調達資金の活用を予定しておりました障害児ケア施設AIAI PLUSにつきましては、サービス品質のさらなる向上と既存施設の収益性の一層の向上を図るべく、障害福祉サービス等報酬における専門的支援加算の対象となる資格者(作業療法士等)の人材獲得及び職員の人材育成に注力し、今後の出店数計画をこれに則して見直すとともに、将来の金利環境の変化に柔軟に対応するため、調達資金については主力事業である認可保育施設AIAI NURSERYの開設資金に充当することといたしました。
②変更の内容
資金使途の変更内容は次のとおりであります。変更内容は下線で示しております。
(変更前の内容)

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
Ⅰ 第6回新株予約権 保育ICTプロダクト(Child Care System)へのシステム投資	51	2022年7月から2023年12月
Ⅱ 第7回新株予約権 障害児ケア施設(AIAI PLUS)の新規開発資金(10施設)
(ⅰ)施設建築費	144	2023年4月～2024年3月
(ⅱ)開園準備費	36	2023年4月～2024年3月
Ⅲ 第8回新株予約権 障害児ケア施設(AIAI PLUS)の新規開発資金(10施設)
(ⅰ)施設建築費	216	2024年4月～2025年3月
(ⅱ)開園準備費	54	2024年4月～2025年3月
合計	501

(変更後の内容)

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定時期
Ⅰ 第6回新株予約権 認可保育施設(AIAI NURSERY)の新規開設資金(1施設)
(ⅰ)施設建築費	51	2023年5月から2024年3月
Ⅱ 第7回新株予約権 認可保育施設(AIAI NURSERY)の新規開設資金(1施設)
(ⅰ)施設建築費	180	2023年6月～2024年3月
Ⅲ 第8回新株予約権 認可保育施設(AIAI NURSERY)の新規開設資金(1施設)
(ⅰ)施設建築費	176	2024年4月～2025年3月
(ⅱ)開園準備費	94	2024年4月～2025年3月
合計	501