半期報告書-第22期(2024/04/01-2025/03/31)
(重要な後発事象)
(三菱電機株式会社による当社株券等に対する公開買付けについて)
三菱電機株式会社(以下「三菱電機」といいます。)は2024年8月9日から当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び2016年11月14日開催の当社臨時株主総会及び同日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第6回新株予約権(行使期間は2018年11月15日から2026年11月14日まで)(以下、「本新株予約権」といい、当社株式と本新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2024年10月10日をもって、三菱電機が所有する当社の議決権の合計数の当社の総株主の議決権の数に対する割合(以下「議決権所有割合」といいます。(注))が92.65%となり、当社の会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項が規定する特別支配株主となっております。
(注)「議決権所有割合」は、当社第1四半期決算短信に記載された2024年6月30日現在の当社株式の発行済株式総数(6,448,800株)に2024年6月30日現在の本新株予約権23個の目的となる当社株式の数(18,400株)を加算した株式数(6,467,200株)から、当社決算短信に記載された2024年6月30日現在の当社が所有する自己株式数(503,928株。なお、自己株式数は、同日現在の当社の株式給付信託(J-ESOP)の信託口が所有する当社株式(29,300株)は含まない株式数です。以下同じです。)を控除した株式数(5,963,272株)に係る議決権の数(59,632個)を分母として計算しております。なお、「議決権所有割合」は小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。
三菱電機は、本公開買付けの成立により、当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社が2024年8月8日に公表いたしました「三菱電機株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株式の全て(但し、三菱電機が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、当社を三菱電機の完全子会社とするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、会社法第179条第1項に基づき、当社の株主(但し、三菱電機及び当社を除きます。)の全員に対し、その所有する当社株式の全部を三菱電機に売り渡すことの請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)を行うことを2024年10月17日付で決定いたしました。
当社は、2024年10月17日付で三菱電機より本株式売渡請求に係る通知を受領し、当社取締役会は、同日付で、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。また、本株式売渡請求の承認により、当社株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に該当することになり、2024年10月17日から2024年11月18日まで整理銘柄に指定された後、同年11月19日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできなくなります。
なお、本公開買付けの対象とされていた本新株予約権については、本公開買付けの公開買付期間中に、その全てが行使されているため、本株式売渡請求の対象とされていません。
1.特別支配株主の概要
2.本株式売渡請求の日程
3.売渡対価
普通株式1株につき 1,100円
(三菱電機株式会社による当社株券等に対する公開買付けについて)
三菱電機株式会社(以下「三菱電機」といいます。)は2024年8月9日から当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び2016年11月14日開催の当社臨時株主総会及び同日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第6回新株予約権(行使期間は2018年11月15日から2026年11月14日まで)(以下、「本新株予約権」といい、当社株式と本新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2024年10月10日をもって、三菱電機が所有する当社の議決権の合計数の当社の総株主の議決権の数に対する割合(以下「議決権所有割合」といいます。(注))が92.65%となり、当社の会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項が規定する特別支配株主となっております。
(注)「議決権所有割合」は、当社第1四半期決算短信に記載された2024年6月30日現在の当社株式の発行済株式総数(6,448,800株)に2024年6月30日現在の本新株予約権23個の目的となる当社株式の数(18,400株)を加算した株式数(6,467,200株)から、当社決算短信に記載された2024年6月30日現在の当社が所有する自己株式数(503,928株。なお、自己株式数は、同日現在の当社の株式給付信託(J-ESOP)の信託口が所有する当社株式(29,300株)は含まない株式数です。以下同じです。)を控除した株式数(5,963,272株)に係る議決権の数(59,632個)を分母として計算しております。なお、「議決権所有割合」は小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。
三菱電機は、本公開買付けの成立により、当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社が2024年8月8日に公表いたしました「三菱電機株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株式の全て(但し、三菱電機が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、当社を三菱電機の完全子会社とするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、会社法第179条第1項に基づき、当社の株主(但し、三菱電機及び当社を除きます。)の全員に対し、その所有する当社株式の全部を三菱電機に売り渡すことの請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)を行うことを2024年10月17日付で決定いたしました。
当社は、2024年10月17日付で三菱電機より本株式売渡請求に係る通知を受領し、当社取締役会は、同日付で、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。また、本株式売渡請求の承認により、当社株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に該当することになり、2024年10月17日から2024年11月18日まで整理銘柄に指定された後、同年11月19日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできなくなります。
なお、本公開買付けの対象とされていた本新株予約権については、本公開買付けの公開買付期間中に、その全てが行使されているため、本株式売渡請求の対象とされていません。
1.特別支配株主の概要
| (1) | 名称 | 三菱電機株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番3号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 執行役社長 漆間 啓 | |
| (4) | 事業内容 | インフラ、インダストリー・モビリティ、ライフ、ビジネス・プラットフォーム、セミコンダクター・デバイス等の製品の開発、生産、販売、サービス | |
| (5) | 資本金 | 175,820百万円 | |
| (6) | 設立年月日 | 1921年1月15日 | |
| (7) | 大株主及び持株比率 (2024年3月31日現在) | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 16.15% |
| SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 5.30% | ||
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 5.20% | ||
| 明治安田生命保険相互会社 | 3.92% | ||
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 2.49% | ||
| JP MORGAN CHASE BANK 380055 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 2.34% | ||
| 三菱電機グループ社員持株会 | 2.16% | ||
| JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 2.03% | ||
| STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1.85% | ||
| 日本生命保険相互会社 | 1.74% | ||
| (8) | 当社と公開買付者の関係 | ||
| 資本関係 | 三菱電機は、2024年10月17日現在、当社株式5,525,002株(議決権所有割合:92.65%)を保有しております。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社と三菱電機は、2023年11月30日付で開発業務委託契約書を締結し現在に至っております。当該契約において、三菱電機は、当社に対し、開発を委託しております。当該契約に基づき、三菱電機は、当社に対して、委託費用を支払っておりますが、当該費用は、三菱電機の売上高に占める割合としては僅少です。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 三菱電機は、当社の親会社であり、当社の関連当事者に該当します。 | ||
2.本株式売渡請求の日程
| 売渡請求日 | 2024年10月17日(木曜日) |
| 当社取締役会決議日 | 2024年10月17日(木曜日) |
| 売買最終日 | 2024年11月18日(月曜日) |
| 上場廃止日 | 2024年11月19日(火曜日) |
| 取得日 | 2024年11月21日(木曜日) |
3.売渡対価
普通株式1株につき 1,100円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
