有価証券報告書-第13期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
当社は、2018年9月14日開催の取締役会において、ビクタス株式会社の全株式を取得し子会社化することを決議し、同日株式譲渡契約を締結いたしました。また、2018年10月1日付で、同社の全株式を取得し、当連結会計年度より同社を連結子会社といたしました。
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ビクタス株式会社
事業内容 システムエンジニアリングサービス
(2) 企業結合を行った主な理由
今般、ビクタス株式会社の全株式を取得し子会社化することにより、ナレッジスイートグループは計100 名の優秀なエンジニアを抱えることになり、当社が長年培ってきたクラウドインテグレーションノウハウをベースにした先端IT技術者の育成、及び市場ニーズに即した先端技術力、研究開発体制を共有していくことで、当社グループにおける、新クラウドサービス開発体制の強化と開発スピード、そしてクラウドインテグレーション分野における教育体制や今まで以上にニーズの高い先端エンジニアの提供における事業領域拡大が見込まれます。クラウドベンダーとして、高度な技術者集団として、多くの優秀な技術者の確保と人工知能、ビッグデータ、情報セキュリティ、IoT等の先端IT技術者の育成を行い、市場ニーズに即したIT人材の創出とそれによる新たな収益基盤の拡大及び強化を図ってまいります。
(3) 企業結合日
2018年10月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権を100%取得したためです。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2019年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	300,000千円
	条件付取得対価の受取額	21,039千円
取得原価		278,960千円

2019年9月に条件付確定対価の受取が確定したことにより、取得時に発生したものとみなして認識しております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 12,951千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
179,214千円
取得原価の配分の完了に伴い、のれんの金額は確定しております。
(2) 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	306,071千円
固定資産	318,312千円
資産合計	624,383千円

流動負債	486,807千円
固定負債	37,829千円
負債合計	524,637千円

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

種類	金額	加重平均償却期間
顧客関連資産	66,296	10年
合計	66,296	10年

連結子会社間の吸収合併(簡易合併)について
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業の名称 ビクタス株式会社
事業の内容 システムエンジニアリング事業
被結合企業の名称 株式会社フジソフトサービス
事業の内容 システムエンジニアリング事業
(2) 企業結合日
2019年8月1日
(3) 企業結合の法的形式
ビクタス株式会社を存続会社とし、株式会社フジソフトサービスを消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社アーキテクトコア
この合併に伴い、2019年8月1日付でビクタス株式会社から株式会社アーキテクトコアに商号変更しております。
(5) その他取引の概要に関する事項
両社の統合により経営の効率化を図るとともに、先端IT技術に携わる人材のニーズが高まっている中、これまで培ったクラウドインテグレーションのノウハウを融合することで、更なるシナジー効果を発揮させ、多様化する顧客ニーズへの対応を強化、クラウドインテグレーション分野におけるIT先端技術者の確保と育成により業容拡大を図るものです。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っています。