有価証券報告書-第16期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)

35.後発事象
当社は、2023 年4月3日(予定)を効力発生日として、単独株式移転(以下、「本株式移転」という。)の方法により純粋持株会社(完全親会社)である「BBDイニシアティブ株式会社」(以下、「持株会社」という。)を設立することを決議いたしました。
1.本株式移転による持株会社体制への移行の目的
(1)背景及び目的
当社グループは「Change The Business～中小企業のビジネスを変え、日本経済の活性化に貢献する～」をパーパスに、「脳力をフル活用できる世界へ。」をビジョンに掲げ、2022年9月期を初年度とする「中期経営計画2024」の達成に向けた成長戦略である「事業収益(シェア)拡大」及び「プロダクト・サービスの強化」を推進しております。
成長事業であるDX事業においては、順調に拡大を続ける中堅・中小企業向けセールスDX市場の成長率を超える速さで成長させていくとともに、新たなDX領域の成長分野へも積極的に挑戦し、企業価値の持続的成長を目指すため、ナレッジスイート株式会社を持株会社と事業会社に分離した持株会社体制に移行することといたしました。移行の目的は以下のとおりです。
①グループ経営戦略機能の強化
主力事業であるDX事業において、セールスDXをはじめとしたDX領域へ継続的・安定的な拡大を図るとともに、成長性・収益性の高い事業領域に積極的に挑戦し、持続的成長の実現を目指すことが重要な課題と考えております。持株会社体制に移行することにより、M&Aや新規事業創出に戦略的かつ機動的に対応できる組織体制を構築し、グループ経営戦略機能の強化を図ります。
②グループ間事業シナジーの創出
グループ全体の人的資本の積極的に活用し、グループ間の求心力、一体感を高め、グループ間事業シナジーを創出します。
③各事業会社の自律的経営と経営者人材の育成
各事業会社の権限と責任を明確化し、自律的な経営の推進により、意思決定の迅速化による効率的かつ機動的な事業運営を図るため、事業会社における経営経験の機会を積極的に創出し、次世代グループ経営人材の育成を図ります。
(2)持株会社への移行手順
グループ会社の再編行為を適宜実施してまいる予定です。なお、具体的な内容及び時期につきましては、決定次第お知らせいたします。
2. 株式移転による持株会社設立の要旨
(1)本株式移転の日程

定時株主総会基準日	2022年9月30日
株式移転計画承認取締役会	2022年11月25日
株式移転計画承認定時株主総会	2022年12月21日
上場廃止日	2023年3月30日(予定)
持株会社設立登記日(本株式移転効力発生日)	2023年4月3日(予定)
持株会社上場日	2023年4月3日(予定)

(2)株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転完全親会社とする単独株式移転です。
(3)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	BBDイニシアティブ株式会社 (完全親会社・持株会社)	ナレッジスイート株式会社 (完全子会社・当社)
株式移転比率	1	1

①株式移転比率
本株式移転が効力を生ずる時点の直前時における当社普通株式を保有する株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき、持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
②単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を 100 株といたします。
③株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社の単独株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様のみに割当てられることになります。株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、本株式移転の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化がないことから、株主の皆様が保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当てることといたします。
④第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式:5,162,157株(予定)
上記新株式数は当社の発行済株式総数5,162,300株(2022年9月30日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記株式数は変動いたします。なお、ナレッジスイート株式会社は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有している自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、ナレッジスイート株式会社が2022年9月30日時点で保有する自己株式である普通株式143株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
(4)株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、当社は、当社の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて同等の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)持株会社の新規上場に関する取扱い
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所グロース市場への新規上場(テクニカル上場)を申請する予定であり、上場日は2023年4月3日を予定しております。また、当社は株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、当社株式は、2023年3月30日に上場廃止となる予定です。上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。