- #1 ストックオプション制度の内容（連結）
(7)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
2017/12/04 15:00- #2 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）
(1)ストック・オプションの内容
| 第1回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 2名当社従業員 34名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注)1 | 普通株式 1,334,910株 |
| 付与日 | 2013年8月5日 |
| 権利確定条件 | (注)2 |
| 対象勤務期間 | 定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2015年7月27日至 2023年7月19日 |
(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2017年9月22日付株式分割(1株につき30株の割合)に
よる分割後の株式数に換算して記載しております。
- #3 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）
4.ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズIV号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、SMS AIV Unlimited Company、Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company、フォーティースリー投資組合及びAP Cayman Partners II, L.P.、当社の株主である株式会社ニトリホールディングス、新井健資、鬼澤晋一、大江治利、横田和仁及び合同会社村山並びに当社の新株予約権者である当社の従業員28名は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目(2018年6月9日)(当日を含む。)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)を行わない旨を約束する書面を2017年12月4日付で差し入れております。
また、グローバル・オファリングに関連して、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換又は交換できる有価証券の発行、当社普通株式を取得又は受領する権利を表章する有価証券の発行等(ただし、株式分割等による新株式発行等を除く。)を行わない旨を約束する書面を2017年12月4日付で差し入れております。
2017/12/04 15:00- #4 取得者の概況（連結）
- 新株予約権の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員(特別利害関係者を除く)75名、割当株式の総数18,081株に関する記載は省略しております。2017/12/04 15:00
- #5 取得自己株式の処理状況及び保有状況（連結）
① 普通株式
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 |
| 株式数(株) | 処分価額の総額(百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(百万円) |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
| その他(新株予約権の権利行使) | 3,600 | 82 | 4,200 | 96 |
| 保有自己株式数 | 183,356 | - | 2,700,000 | - |
(注)1.当社は、平成29年9月22日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っておりますが、最近期間に処分を行ったその他(
新株予約権の権利行使)の株式数は当該分割前の株式数であります。
2.当社は、平成29年9月22日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより、最近期間における消却の処分を行った取得自己株式数及び保有自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
- #6 提出会社の株式事務の概要（連結）
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
2017/12/04 15:00- #7 新株予約権等の状況（連結）
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2017/12/04 15:00- #8 株主の状況（連結）
15.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
16.( )内の数字は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
2017/12/04 15:00- #9 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）
- 社は、東京証券取引所への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2015年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第1項第4号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。2017/12/04 15:00
- #10 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）
1【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ |
| 資本組入額の総額 | 276,753,750円 | 165,477,000円 | 43,965,000円 |
| 発行方法 | 2016年9月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2016年9月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2017年3月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注)2. | (注)2. | (注)2. |
| 項目 | 新株予約権④ | 新株予約権⑤ |
| 資本組入額の総額 | 15,000,000円 | 8,276,520円 |
| 発行方法 | 2017年3月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 | 2017年9月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注)2. | (注)2. |
(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)の定める規則並びにその期間は、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
- #11 追加情報、四半期連結財務諸表（連結）
(1)純資産維持
各決算期末における当社グループ会社連結ベース及び当社単体ベースでの純資産の部(但し、新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益を控除し、予定配当(当該決算期末までに実行されたものに限る。)の合計額を考慮した金額とする。)が、それぞれ直前の各決算期末における当社グループ会社連結ベース及び当社単体ベースでの純資産の部の75%以上であること。また、各決算期末における株式会社リプライスの単体ベースでの純資産の部が、正の値に維持されること。
(2)利益維持
2017/12/04 15:00- #12 追加情報、財務諸表（連結）
(1)純資産維持
2017年3月期以降(2017年3月期を含む。)の各決算期末における当社グループ会社連結ベース及び当社単体ベースでの純資産の部(但し、新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益を控除し、原契約所定の配当の合計額を考慮した金額とする。)が、それぞれ直前の各中間期末及び各決算期末における当社グループ会社連結ベース及び当社単体ベースでの純資産の部の75%以上であること。また、2017年3月期以降(2017年3月期を含む。)の各決算期末における株式会社リプライスの単体ベースでの純資産の部が、正の値に維持されること。なお、当社グループ会社間での組織再編行為が行われた場合、本条項の趣旨に照らしてその実効性を維持するために必要な調整を行うべく当社及び貸付人間で誠実に協議する。
(2)利益維持
2017/12/04 15:00- #13 連結株主資本等変動計算書関係（連結）
普通株式の自己株式の増加は、株主総会決議に基づく自己株式の取得によるものであります。
3 新株予約権等に関する事項
2017/12/04 15:00- #14 重要な後発事象、財務諸表（連結）
(注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
当事業年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
2017/12/04 15:00- #15 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）
(注)1.2016年9月29日に発行決議がなされた第3回新株予約権の権利付与によるものであります。
2.2013年7月26日に発行決議がなされた第1回新株予約権の権利行使によるものであります。
2017/12/04 15:00- #16 １株当たり情報、四半期連結財務諸表（連結）
1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第2四半期連結累計期間(自 2017年4月1日至 2017年9月30日) |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 36,555,779 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 新株予約権1種類(新株予約権の数49,560個)。なお、新株予約権の概要は「第4提出会社の状況、1 株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
(注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
2.当社は、2017年9月22日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益金額を算定しております。
- #17 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
3.1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度(自 2015年4月1日至 2016年3月31日) |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 39,594,090 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権1種類(新株予約権の数44,208個)。なお、新株予約権の概要は「第4提出会社の状況、1 株式等の状況、(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
当連結会計年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
