有価証券届出書(新規公開時)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第1回新株予約権 2013年7月26日臨時株主総会決議
(注)1.新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
① 新株予約権者は、当社の取締役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
④ 当社の普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されたこと、又は当社の株主である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、SMS AIV(現SMS AIV Unlimited Company)、Japan Ireland Investment Partners(現Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company)、AP Cayman Partners II, L.P.及びフォーティースリー投資組合が保有する本株式のすべてを第三者に譲渡する契約を締結したことを条件に、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、本会社の取締役会の決議により新株予約権者が本新株予約権を行使することが認められた場合はこの限りではない。
4.当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合)、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注1に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記注3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事項
上記注4に準じて決定する。
6.2017年8月22日の取締役会決議により、2017年9月22日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 第2回新株予約権 2016年9月29日臨時株主総会決議
(注)1.新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合も含む。)、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
① 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
④ 当社の普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されたこと、又は当社の株主である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、SMS AIV(現SMS AIV Unlimited Company)、Japan Ireland Investment Partners(現Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company)、AP Cayman Partners II, L.P.及びフォーティースリー投資組合が保有する本株式のすべてを第三者に譲渡する契約を締結したことを条件に、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、本会社の取締役会の決議により新株予約権者が本新株予約権を行使することが認められた場合はこの限りではない。
4.当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合)、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注1に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記注3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事項
上記注4に準じて決定する。
6.2017年8月22日の取締役会決議により、2017年9月22日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 第3回新株予約権 2016年9月29日臨時株主総会決議
(注)1.新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合も含む。)、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
① 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
④ 当社の普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されたこと、又は当社の株主である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、SMS AIV(現SMS AIV Unlimited Company)、Japan Ireland Investment Partners(現Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company)、AP Cayman Partners II, L.P.及びフォーティースリー投資組合が保有する本株式のすべてを第三者に譲渡する契約を締結したことを条件に、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、本会社の取締役会の決議により新株予約権者が本新株予約権を行使することが認められた場合はこの限りではない。
4.当社は、次の各号に掲げる事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で取締役会の決議によって別途定める日に、新株予約権の全部(ただし、以下において別段の定めがある場合を除く。)を各号に定める価格の対価を払うことにより取得することができる。
(1)新株予約権者が、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位をいずれも失った場合(ただし、当社が取得できるのは当該事由が生じた新株予約権者が保有する新株予約権に限り、また、下記(3)に該当する場合を除く) 新株予約権の払込金額
(2)新株予約権者が死亡した場合(ただし、当社が取得できるのは当該事由が生じた新株予約権者が保有する新株予約権に限る) 新株予約権の取得決議日における当社普通株式の時価から行使価格を控除した金額
(3)新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社の就業規則その他の社内規則等に違反し、又は、社会や当社若しくは当社の子会社等に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇又は辞職・辞任した場合(ただし、当社が取得できるのは当該事由が生じた新株予約権者が保有する新株予約権に限る) 無償
(4)新株予約権者が、当社又は当社の子会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問又は従業員等になった場合(ただし、当社が取得できるのは当該事由が生じた新株予約権者が保有する新株予約権に限り、また、当社若しくは当社の子会社の業務命令による場合又は当社若しくは当社の子会社の書面による承諾を事前に得た場合を除く) 無償
(5)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合) 無償
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注1に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記注3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事項
上記注4に準じて決定する。
6.2017年8月22日の取締役会決議により、2017年9月22日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④ 第4回新株予約権 2017年3月30日臨時株主総会決議
(注)1.新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合も含む。)、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
① 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
④ 当社の普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されたこと、又は当社の株主である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、SMS AIV Unlimited Company、Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company、AP Cayman Partners II, L.P.及びフォーティースリー投資組合が保有する本株式のすべてを第三者に譲渡する契約を締結したことを条件に、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、本会社の取締役会の決議により新株予約権者が本新株予約権を行使することが認められた場合はこの限りではない。
4.当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合)、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注1に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記注3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事項
上記注4に準じて決定する。
6.2017年8月22日の取締役会決議により、2017年9月22日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑤ 第5回新株予約権 2017年3月30日臨時株主総会決議
(注)1.新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合も含む。)、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
① 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
④ 当社の普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されたこと、又は当社の株主である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、SMS AIV Unlimited Company、Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company、AP Cayman Partners II, L.P.及びフォーティースリー投資組合が保有する本株式のすべてを第三者に譲渡する契約を締結したことを条件に、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、本会社の取締役会の決議により新株予約権者が本新株予約権を行使することが認められた場合はこの限りではない。
4.当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合)、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注1に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記注3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事項
上記注4に準じて決定する。
⑥ 第6回新株予約権 2017年9月22日臨時株主総会決議
(注)1.新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合も含む。)、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
① 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
④ 当社の普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されたこと、又は当社の株主である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、SMS AIV Unlimited Company、Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company、AP Cayman Partners II, L.P.及びフォーティースリー投資組合が保有する本株式のすべてを第三者に譲渡する契約を締結したことを条件に、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、本会社の取締役会の決議により新株予約権者が本新株予約権を行使することが認められた場合はこの限りではない。
4.当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合)、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注1に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記注3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事項
上記注4に準じて決定する。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第1回新株予約権 2013年7月26日臨時株主総会決議
| 最近事業年度末現在 (2017年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 33,796 | 32,596 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 33,796(注)1 | 977,880 (注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 10,000(注)2 | 334 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2015年7月27日 至 2023年7月19日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 10,000 資本組入額 5,000 | 発行価格 334 資本組入額 167 (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
① 新株予約権者は、当社の取締役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
④ 当社の普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されたこと、又は当社の株主である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、SMS AIV(現SMS AIV Unlimited Company)、Japan Ireland Investment Partners(現Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company)、AP Cayman Partners II, L.P.及びフォーティースリー投資組合が保有する本株式のすべてを第三者に譲渡する契約を締結したことを条件に、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、本会社の取締役会の決議により新株予約権者が本新株予約権を行使することが認められた場合はこの限りではない。
4.当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合)、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注1に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記注3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事項
上記注4に準じて決定する。
6.2017年8月22日の取締役会決議により、2017年9月22日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 第2回新株予約権 2016年9月29日臨時株主総会決議
| 最近事業年度末現在 (2017年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 28,385 | 28,205 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 28,385(注)1 | 846,150 (注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 19,500(注)2 | 650 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2018年9月30日 至 2026年9月29日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 19,500 資本組入額 9,750 | 発行価格 650 資本組入額 325 (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合も含む。)、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
① 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
④ 当社の普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されたこと、又は当社の株主である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、SMS AIV(現SMS AIV Unlimited Company)、Japan Ireland Investment Partners(現Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company)、AP Cayman Partners II, L.P.及びフォーティースリー投資組合が保有する本株式のすべてを第三者に譲渡する契約を締結したことを条件に、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、本会社の取締役会の決議により新株予約権者が本新株予約権を行使することが認められた場合はこの限りではない。
4.当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合)、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注1に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記注3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事項
上記注4に準じて決定する。
6.2017年8月22日の取締役会決議により、2017年9月22日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 第3回新株予約権 2016年9月29日臨時株主総会決議
| 最近事業年度末現在 (2017年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 16,972 | 16,972 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 16,972(注)1 | 509,160 (注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 19,500(注)2 | 650 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2016年11月14日 至 2019年11月13日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 19,500 資本組入額 9,750 | 発行価格 650 資本組入額 325 (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合も含む。)、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
① 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
④ 当社の普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されたこと、又は当社の株主である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、SMS AIV(現SMS AIV Unlimited Company)、Japan Ireland Investment Partners(現Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company)、AP Cayman Partners II, L.P.及びフォーティースリー投資組合が保有する本株式のすべてを第三者に譲渡する契約を締結したことを条件に、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、本会社の取締役会の決議により新株予約権者が本新株予約権を行使することが認められた場合はこの限りではない。
4.当社は、次の各号に掲げる事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降で取締役会の決議によって別途定める日に、新株予約権の全部(ただし、以下において別段の定めがある場合を除く。)を各号に定める価格の対価を払うことにより取得することができる。
(1)新株予約権者が、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位をいずれも失った場合(ただし、当社が取得できるのは当該事由が生じた新株予約権者が保有する新株予約権に限り、また、下記(3)に該当する場合を除く) 新株予約権の払込金額
(2)新株予約権者が死亡した場合(ただし、当社が取得できるのは当該事由が生じた新株予約権者が保有する新株予約権に限る) 新株予約権の取得決議日における当社普通株式の時価から行使価格を控除した金額
(3)新株予約権者が、当社若しくは当社の子会社の就業規則その他の社内規則等に違反し、又は、社会や当社若しくは当社の子会社等に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇又は辞職・辞任した場合(ただし、当社が取得できるのは当該事由が生じた新株予約権者が保有する新株予約権に限る) 無償
(4)新株予約権者が、当社又は当社の子会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問又は従業員等になった場合(ただし、当社が取得できるのは当該事由が生じた新株予約権者が保有する新株予約権に限り、また、当社若しくは当社の子会社の業務命令による場合又は当社若しくは当社の子会社の書面による承諾を事前に得た場合を除く) 無償
(5)当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合) 無償
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注1に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記注3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事項
上記注4に準じて決定する。
6.2017年8月22日の取締役会決議により、2017年9月22日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④ 第4回新株予約権 2017年3月30日臨時株主総会決議
| 最近事業年度末現在 (2017年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 8,793 | 8,793 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 8,793(注)1 | 263,790 (注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 10,000(注)2 | 334 (注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2022年3月31日 至 2027年3月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 10,000 資本組入額 5,000 | 発行価格 334 資本組入額 167 (注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注)1.新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合も含む。)、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
① 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
④ 当社の普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されたこと、又は当社の株主である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、SMS AIV Unlimited Company、Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company、AP Cayman Partners II, L.P.及びフォーティースリー投資組合が保有する本株式のすべてを第三者に譲渡する契約を締結したことを条件に、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、本会社の取締役会の決議により新株予約権者が本新株予約権を行使することが認められた場合はこの限りではない。
4.当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合)、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注1に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記注3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事項
上記注4に準じて決定する。
6.2017年8月22日の取締役会決議により、2017年9月22日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
⑤ 第5回新株予約権 2017年3月30日臨時株主総会決議
| 最近事業年度末現在 (2017年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 3,000 | - |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | - |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 3,000(注)1 | - |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 10,000(注)2 | - |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年3月31日 至 2022年3月30日 | - |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 10,000 資本組入額 5,000 | - |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | - |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | - |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | - |
(注)1.新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合も含む。)、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
① 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
④ 当社の普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されたこと、又は当社の株主である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、SMS AIV Unlimited Company、Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company、AP Cayman Partners II, L.P.及びフォーティースリー投資組合が保有する本株式のすべてを第三者に譲渡する契約を締結したことを条件に、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、本会社の取締役会の決議により新株予約権者が本新株予約権を行使することが認められた場合はこの限りではない。
4.当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合)、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注1に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記注3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事項
上記注4に準じて決定する。
⑥ 第6回新株予約権 2017年9月22日臨時株主総会決議
| 最近事業年度末現在 (2017年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2017年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | - | 49,560 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | - | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | - | 49,560(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | - | 334(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | - | 自 2022年9月23日 至 2027年9月22日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | - | 発行価格 334 資本組入額 167 |
| 新株予約権の行使の条件 | - | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | - | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | (注)5 |
(注)1.新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(無償割当ての場合も含む。)、次の行使価額調整式により算定し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1株当たりの時価 | |
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
3.新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
① 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位をいずれも失ったときは、新株予約権を行使することができない。ただし、取締役会の決議により当該地位の喪失につき正当な事由があると認められた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
④ 当社の普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場されたこと、又は当社の株主である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け、SMS AIV Unlimited Company、Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company、AP Cayman Partners II, L.P.及びフォーティースリー投資組合が保有する本株式のすべてを第三者に譲渡する契約を締結したことを条件に、本新株予約権を行使できるものとする。ただし、本会社の取締役会の決議により新株予約権者が本新株予約権を行使することが認められた場合はこの限りではない。
4.当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画について株主総会の承認がなされた場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会による決議がなされた場合)、取締役会の決議によって別途定める日に、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注1に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記の表内の「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記の表内の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記注3に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事項
上記注4に準じて決定する。
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