四半期報告書-第29期第1四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

(重要な後発事象)
当社は、2019年8月9日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される第7回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の発行を行うこと及び時価発行新株予約権信託®(以下「本信託」といいます。)を活用したインセンティブプラン(以下「本インセンティブプラン」といいます。)の導入について決議いたしました。
時価発行新株予約権信託とは、時価により発行される新株予約権を受託者が保管しておき、一定の期日になった時点で条件を満たした受益者に対して交付するという新たなインセンティブ制度であります。
1.募集の概要

(1)	割当日	2019年8月26日
(2)	発行新株予約権数	6,125個
(3)	発行価額	7,350,000円(新株予約権1個につき1,200円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	612,500株(新株予約権1個につき100株)
(5)	資金調達の額	712,950,000円(差引手取概算額: 702,950,000円) (内訳)新株予約権発行による調達額: 7,350,000円 新株予約権行使による調達額:705,600,000円 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。
(6)	行使価額	1株当たり1,152円(固定)
(7)	募集又は割当方法 (割当予定先)	受託者 石尾肇に対して第三者割当の方法によって行います。
(8)	その他	本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社及び当社子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問(以下「当社役職員等」といいます。)の一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行されるものです。 当社は、一般的に実施されているストックオプションのような従来型のインセンティブプランではなく、信託を用いた本インセンティブプランを活用することにより、当社役職員等を対象として、当社への貢献度に応じて、予め定めた本新株予約権の交付ガイドライン(以下「交付ガイドライン」といいます。)に従って新株予約権を分配することができます。これにより、当社は、当社企業価値の向上に向けた当社役職員等の貢献を公平に評価した上で新株予約権を分配することができるようになり、既存の新株予約権を用いたインセンティブプランよりも一層、当社役職員等の当社への貢献意欲の向上を図ることができ、また優秀な人材を誘引できるものと期待しております。 なお、本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を要します。 <主な行使条件>① 本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」といいます。)は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。 ② 受益者は、2020年3月期から2023年3月期までの事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される当社連結損益計算書の営業利益が、いずれかの事業年度において下記各号に掲げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、交付を受けた本新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。 (a)17億円を超過している場合:受益者が交付を受けた本新株予約権のうち70% (b)25億円を超過している場合:受益者が交付を受けた本新株予約権のうち100% ③ 受益者は、権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問のいずれかの地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ④ 受益者が行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。 ⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 ⑦ 金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件とする。

(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は新株予約権を取得した者がその権利を喪失した場合、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
2.募集の目的及び理由
<本インセンティブプラン導入の目的及び理由>当社は、当社役職員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することを目的として、当社代表取締役社長である宮下幸治を委託者(以下「本委託者」といいます。)とし、石尾肇を受託者(以下「本受託者」といいます。)とする時価発行新株予約権信託設定契約(以下「本信託契約」といいます。)を締結し、時価発行新株予約権信託®(以下「本信託」といいます。)を活用したインセンティブプランを実施いたします。
本インセンティブプランは、以下のように構成されます。

新株予約権の種類と数	評価頻度	新株予約権交付日
第7回新株予約権 6,125個	新株予約権交付日まで毎年半期に1回評価	本新株予約権の行使の条件の成就時

本インセンティブプランでは、本信託契約の定めに従って、本委託者が本受託者に対してその手許資金を信託し、本受託者が本新株予約権の総数を引受けるとともに、信託拠出された資金を用いて本新株予約権の発行価額の総額を払い込むことで、本新株予約権を取得します。そして、このようにして本受託者が取得した本新株予約権は、上記表中の交付日(本新株予約権の行使の条件の成就時)において、受益者となる当社役職員等に分配されることになります。
なお、受託者より本新株予約権の交付を受ける者(以下、「受益者」といいます。)は、本新株予約権の配分方法が規定される交付ガイドライン(以下「交付ガイドライン」といいます。)に従って指定されます。評価委員会は、原則として委託者を除く取締役会の構成員によって構成されますが、当社の取締役又は顧問に対する評価に関しては、取締役会の構成員の中から、その過半数を社外役員が占めるような形で人選が行われることとされております。なお、本委託者は、受益者となることができません。
当社の交付ガイドラインの内容は具体的には以下の通りであります。
① 半期に一度、100ポイントを配分するものとし、そのうち70を営業部門に、30を管理部門に配分する。
② ①によって部門ごとに配分されたポイントを、各部門に所属する取締役及び一定の役職以上の従業員
の評価に応じて、これらの者に対してSからCの評価を付け、これに基づき傾斜をつけて分配する。
③ 監査役に関しては交付日直前の評価委員会において在籍年数に応じたポイントを1回付与し、顧問に
関しては、交付日直前の評価委員会において当社の取締役又は従業員の業績と対比し、また、関与度
合い・日常的な報酬金額の多寡等を考慮した上で個別に設定したポイントを1回付与する。
④ 上記①～③に従って、各当社役職員等が交付日に保有するポイント数に比例按分する形で、交付日に
在籍する当社役職員等に対して本新株予約権を交付する。
以上のとおり、当社が今般導入いたしました本インセンティブプランは、現在当社に在籍している者のみならず将来採用される当社役職員等も含めて、将来の分配時点において、それまでの貢献度を考慮して本新株予約権の交付対象者と交付個数を決定することが可能となる点において、一般的に実施されているストックオプションのような従来型のインセンティブプランとは異なる特徴を有するものであります。
即ち、従来型のインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与対象者及び付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①役職員の過去の実績などを手掛かりに将来の貢献度を現時点で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬配分とならない場合や、②発行後に入社する役職員との間の不公平を避けるために、何度も新たな新株予約権を発行しなければならず、その都度煩雑な発行手続きや管理コストの負担が必要になるなどといった課題がありました。
これに対して、本インセンティブプランにおいては、一旦本受託者に対して発行された本新株予約権を、本信託の趣旨に従って人事評価期間中の当社役職員等の貢献度に応じて、将来的に分配することが可能であり、将来採用される従業員に対しても本新株予約権を分配することが可能となるほか、本新株予約権の交付日まで当社に勤続していた当社役職員等にのみ本新株予約権を交付することができるため、交付日までに退職者が出た場合にも対応することが可能となるなど、従来型のインセンティブプランでは実現し得なかった柔軟な運用が可能となっております。さらに、本インセンティブプランでは、限られた個数の本新株予約権を将来の貢献度に応じて当社役職員等で分配することになるため、より一層当社への貢献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀な人材の獲得に当たっての誘引手段として機能することが期待されます。
当社は、このように本インセンティブプランを活用することにより、当社の現在及び将来の当社役職員等のいずれもが当社において待遇に関して不公平を感じることなく、当社の結束力及び一体感を高め、より一層意欲及び士気を向上させてくれるものと期待しております。
さらに、本新株予約権には、営業利益に関する2段階(17億円、25億円)の業績達成条件が定められております。この営業利益目標は、当社が将来に達成すべき中長期的な目標を数値として具体化したものであります。新株予約権にこのような業績目標を定めることで、過去の業績推移と比較して一段と高い目標に対する当社役職員等の業績達成意欲をより一層向上させ、当該業績目標の達成を通じて、当社の企業価値・株式価値を名実ともに向上させることが期待できます。これにより当社役職員等の業績達成意欲をより一層向上させ、当該業績目標の達成を通じて、当社の企業価値・株式価値を名実ともに向上させることが期待できます。
以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するものであると考えております。
<本信託の概要>

名称	時価発行新株予約権信託設定契約
委託者	宮下 幸治
受託者	石尾 肇
受益者	信託期間満了日に受益者として指定された者(受益者確定手続を経て特定されるに至ります。)
信託契約日(信託期間開始日)	2019年8月22日
信託期間満了日 (本新株予約権の交付日)	本新株予約権の行使の条件の成就時
信託の目的	本新株予約権を受益者に引き渡すことを主たる目的とします。
受益者適格要件	信託期間満了日時点の当社役職員等のうち、本信託契約に基づき、本新株予約権の交付日時点において受益者として指定された者を受益者とし、それぞれ本新株予約権の分配数量を確定します。 なお、分配のための基準は、信託契約日である2019年8月22日付で定められる予定の交付ガイドラインに規定されており、その内容は、上記<本インセンティブプラン導入の目的および理由>に記載の通りです。

3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額(差引手取概算額)

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
712,950,000	10,000,000	702,950,000

(注)1.払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額(7,350,000円)に新株予約権の行使に際して
払い込むべき金額の合計額(705,600,000円)を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額は、新株予約権の価額算定費用、インセンティブ制度・人事評価制度設計に
係るコンサルティング費用等の合計額であります。
4.本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
(2)調達する資金の具体的な使途
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社役職員等の一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行されるものであり、資金調達を目的としておりません。
なお、本新株予約権の行使の決定は受託者から本新株予約権の交付を受けた当社役職員等の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。
また、行使による払込みがなされた以降、上記充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。
4.資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金は、当社の業務運営に資するものであり、合理性があるものと考えております。