臨時報告書

SBIホールディングス株式会社(以下「SBIHD」といいます。)の完全子会社であるSBIノンバンクホールディングス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が2022年9月15日から2022年11月11日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
①SBIノンバンクホールディングス株式会社

名称	SBIノンバンクホールディングス株式会社
住所	東京都港区六本木一丁目6番1号
代表者の氏名	代表取締役 椎野 充昭
資本金の額	100百万円(2022年11月14日現在)
事業の内容	1. 有価証券等の保有、管理、運用および取得等の投資事業 2. 有価証券の募集および私募の取扱いその他金融商品取引法に基づく金融商品取引業、金融商品仲介業 3. 銀行代理業 4. 企業の営業譲渡、資産売買、資本参加、業務提携および合併に関する調査、企画ならびにそれらの斡旋、仲介 5. 経営一般および株式上場に関するコンサルティング 6. 金銭の貸付ならびに信用保証および債権買取を含めた信用供与とその斡旋ならびに仲介 7. 金銭債権の売買およびその媒介、取次ぎ、代理にかかる業務 8. 会社、個人経営の帳簿の記帳および決算に関する事務ならびに経営、経理に関する診断および指導 9. 不動産の売買・交換・賃借およびその仲介ならびに所有・管理および利用 10. 有価証券の売買、市場デリバティブ取引または外国市場デリバティブ取引 11. 投融資に関する評価計算事務および信用審査の受託 12. 情報提供サービス業 13. システムの開発、販売およびレンタル 14. 損害保険代理業および生命保険の募集と契約の締結の媒介業務 15. 上記各号に附帯または関連する一切の業務

②SBIホールディングス株式会社

名称	SBIホールディングス株式会社
住所	東京都港区六本木一丁目6番1号
代表者の氏名	代表取締役会長兼社長 北尾 吉孝
資本金の額	99,327百万円(2022年6月30日現在)
事業の内容	株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等

(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
①SBIノンバンクホールディングス株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	175,306個	48.40%

②SBIホールディングス株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	9,403個	2.60%
異動後	184,709個 (175,306個)	51.00% (48.40%)

(注1)「総株主等の議決権に対する割合」とは、(i)当社が2022年8月9日に公表した「2023年3月期第1四半期決算短信[IFRS](連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載された2022年6月30日現在の当社の発行済株式総数(36,080,600株)に、(ii)当社が2022年6月23日付で提出した第8期有価証券報告書に記載された2022年5月31日現在の全ての新株予約権(第2回新株予約権361個(目的となる株式数:36,100株)、第3回新株予約権394個(目的となる株式数:39,400株)、第4回新株予約権725個(目的となる株式数:72,500株)、第5回新株予約権1,336個(目的となる株式数:133,600株)、第6回新株予約権1,430個(目的となる株式数:143,000株)、第8回新株予約権2,155個(目的となる株式数:215,500株)、第9回新株予約権740個(目的となる株式数:74,000株)、第10回新株予約権720個(目的となる株式数:72,000株)、及び第11回新株予約権795個(目的となる株式数:79,500株))の目的となる株式数(合計865,600株)を加算した株式数(36,946,200株)から、(iii)当社決算短信に記載された2022年6月30日現在の当社が所有する自己株式数(728,860株)を除いた株式数(36,217,340株)に対する割合に係る議決権の数(362,173個)に対する割合をいいます。以下同様とします。
(注2)「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。以下同様とします。
(注3)( )内は、間接所有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2022年11月12日、公開買付者より、本公開買付けを通じて、当社株式17,530,657株を取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2022年11月18日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が48.40%となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになります。また、本公開買付けの決済が行われた場合には、2022年11月18日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、公開買付者を通じて間接的に所有する議決権を含め、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の完全親会社であるSBIHDの所有する議決権の数の割合が50%超となるため、SBIHDは、新たに当社の親会社に該当することとなります。
② 異動の年月日(予定)
2022年11月18日(本公開買付けの決済の開始日)

2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
SBIノンバンクホールディングス株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個	―%
異動後	175,306個	48.40%

(3)当該異動の年月日(予定)
2022年11月18日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)その他の事項
本報告書提出日現在の当社の資本金の額 6,000百万円
本報告書提出日現在の発行済株式総数 普通株式 36,080,600株
以 上