有価証券報告書-第12期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
取締役の報酬等の額改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、2020年2月26日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役の報酬等の額を改定するとともに、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、取締役の報酬等の額改定及び本制度の導入に関する議案を2020年3月27日開催予定の第12期定時株主総会において、本制度に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
1.本制度の導入の目的
本制度は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
対象取締役に対して支給される報酬総額は、年額16,200千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年6,000株以内といたします。
なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
③ 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
本制度により対象取締役に割り当てられた株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理される予定です。