有価証券報告書-第48期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、透明性が高く、効率的で健全な企業活動を目指すことを基本方針としております。この方針を実現するために、コーポレート・ガバナンスの重要性を十分認識するとともにコンプライアンスを強化し、株主・顧客・企業価値を最大化すべく体制の整備・構築に努めております。
具体的には、経営に透明性・効率性及び健全性を高めるとの視点から、経営の意思決定、職務執行及び監督、並びに内部統制等について適切な体制を整備・構築し、必要な施策を実施することにより、法令・規程・社内ルールに則った業務執行を組織全体において徹底しております。また、社外監査役が取締役会に出席する等により、独立した立場から経営の意思決定と執行を監視しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制は、監査役会制度採用により、株主総会のほか、取締役会、監査役会、会計監査人を会社の機関として置いております。
a. 取締役会
当社の取締役会は、定例の取締役会を毎月1回、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
・目的及び権限 経営方針その他の経営に関する重要事項の審議・決定、取締役の職務の執行の監督
・構成員の氏名
議長 代表取締役社長 木納孝、代表取締役会長 藤居秀三、常務取締役 松浦義忠、取締役 坂原謙二、取締役 安藤雅弘、取締役 石原浩、取締役 村木宣彦、取締役 岡田卓也、取締役 齊藤陽三(社外取締役) 以上9名(うち社外取締役1名)
また、監査役3名も取締役会に出席して、取締役の職務の執行状況について、法令・定款に違反していないことのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。
b. 監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役3名のうち社外監査役は2名で構成されており、定例の監査役会を毎月1回開催しております。監査役全員は、取締役会に出席する他、常勤監査役はその他の重要な会議に出席して、取締役等の意見聴取や資料の閲覧、主要な事業所等での往査等を通じて取締役の業務執行の適法性・妥当性を監査しております。監査役会では、こうして得られた情報・報告等に基づき、監査役全員で協議しております。
・目的 監査方針の決定、業務及び財産の状況の調査等
・権限 会社の業務全体の監査、その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定
・構成員の氏名
常勤監査役 井上淳嗣(社外監査役)、監査役 村谷晃司(社外監査役)、監査役 寺島哲四
以上3名(うち社外監査役2名)
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は事業内容及び会社規模等に鑑み、執行機能と管理監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、前記イの体制が当社にとって最適であると考えるため採用しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

ハ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、会社経営の透明性及び業務の適正化を確保するための組織体制が重要であると考えておりますので、その基本方針に基づいた体制の整備、運用を行っております。その概要は以下であります。
a. 取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) コンプライアンス管理規程を遵守し、内部通報制度を周知し、法令定款違反行為を未然に防止し、必要に応じて、外部の専門家等を起用し法令遵守の研修等を行い、取締役が率先して行動する。
(b) 取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告する等、相互牽制の効いたガバナンス体制とする。
(c) 監査基準及び監査計画に基づき、監査役は、取締役の職務執行状況を監査する。
(d) 特に、反社会的勢力との関係については、取締役自らが襟を正し、反社会的勢力を排除する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 文書等の作成、保存、管理等に関する基本的事項を文書取扱規程に定め、法令により義務付けられている重要な書類も含め各種書類の管理を行う。
(b) 株主総会議事録、取締役会議事録は、適時適正に作成するとともに、保管場所を明示し、閲覧可能とし、取締役の職務の執行の証跡とする。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスク管理規程を遵守し、業務執行上の重要な意思決定に内在するリスクを、事前に各部において検討の上、総合経営幹部会並びに取締役会にて再度審議することにより損失発生を未然に防止する。
(b) 特に、不測の危機が発生した場合には、リスク管理規程に即して、代表取締役専務を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めることとする。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会を月1回定時に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項に係る意思決定を機動的に行うことにより、取締役の業務執行状況の効率性の監督等を行う。
(b) 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程を遵守し、それぞれの責任者及びその責任範囲、執行手続きの詳細について定め、常時閲覧可能とし、業務執行を行う。
(c) 業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画を立案し、全社的な目標を設定し実行することとし、状況により目標の修正等に対処できることとする。
e. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) コンプライアンス管理規程を遵守し、内部通報体制を周知の上、社員の法令違反の通報等が非公式の経路で行える体制とする。
(b) 必要に応じて、外部の専門家等を起用し、法令定款違反行為を相談する等、社内で未然に防止する体制とする。
(c) 反社会的勢力との対応は、反社会的勢力排除に関する規程を遵守し、不当要求等の被害を防止する体制とする。
(d) 内部監査担当が定期的に行う各部門監査の中で法令遵守の状況に関する監査を行い、その実効性を確認し、必要に応じて改善指示を行うこととする。
(e) 監査役は当社の法令遵守体制の運用に問題があると認めるときは、担当役員へ意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができることとする。
f. 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 「関係会社管理規程」等に基づき、関係会社の管理担当部門及び管理責任者を定め、関係会社は一定の経営上の重要事項について管理責任者へ報告を行い、特に重要と認めた事項については当社に対して付議する体制とする。
(b) 内部監査室は、関係会社に対しても「内部監査規程」に基づく監査を行うこととする。
(c) 監査役は会社の監査に必要な範囲で関係会社に対して報告を求め、調査を行うことができることとする。
g. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(a) 監査役から補助使用人の設置を求められた場合は、取締役会は監査役職務の重要性に鑑み、補助使用人設置及びその人員について協議することとする。
h. 補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 補助使用人が設置された場合は、当該補助使用人の業務執行部門からの独立性に配慮することとする。
(b) 補助使用人の評価は監査役が行い、当該人員の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役の同意を要するものとし、取締役からの独立を確保するものとする。
i.監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告する。
(b) 監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
(c) 監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会及び重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な契約書等を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができることとする。
(d) 監査役は、当社の監査法人より会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を適宜行う等連携を図っていくこととする。
(e) 実効性確保のための内部監査担当との連携についても、日頃より助言等を行い、監査の効率性を高めることとする。
(f) 監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払うこととする。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、経営に影響を及ぼす可能性のある経営リスク・事業リスク等を総合的に認識し、評価する体制を整備するとともに、リスク管理に関する社内規程及びリスク管理体制を体系的に制定しております。また、リスク管理体制は、経営に影響を及ぼす不測の事態が発生した場合に対応できる体制を整備しており、取締役会及び総合経営幹部会での意思決定体制及び内部監査、監査役監査、会計監査人監査等のチェック体制を厳格、適切に運用することにより、リスクを未然に防止することが可能であると考えております。
また、会計監査人との間では、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、監査人は公正不偏の立場で監査を実施しております。また、顧問弁護士には、法律上の判断が必要な場合に随時、相談・確認するなど経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。
(当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制)
当社と子会社の関係構築に当たっては、お互いの独立性を保ちつつ、一定の事項については当社に報告を求め、必要に応じて当社が当該子会社に対し助言を行うことにより、当社の子会社の経営管理を行っております。
当社総合経営幹部会には当社の主要子会社の社長を定期的に参加させ、その経営状況のモニタリングを適宜行っております。また、当社の子会社より当社総務部あてに一定の事項に関する報告を毎月実施することにより、牽制機能を強化しております。今後も引き続き、当社の子会社の経営管理に関する指針の文書化を進め、当社の子会社の管理体制の整備を行ってまいります。
ニ 責任限定契約の内容等
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役並びに会計監査人との間で、会社法第423条第1項の任務を怠ったことによる損害賠償責任に関し、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。なお、本契約に基づく責任の限度額は、金100万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。
③ 取締役に関する事項
イ 取締役の定数
当社の取締役の定数は、10名以内とする旨定款に定めております。
ロ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議には、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
④ 株主総会決議に関する事項
イ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益配分を可能にすることを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
b. 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議をもって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
c. 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。
d. 取締役等の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役等が業務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ロ 取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款の定め
該当事項はありません。
ハ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。