訂正有価証券報告書-第16期(2023/06/01-2024/05/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
1.子会社株式の取得(株式会社ONEST)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ONEST
事業の内容 ヘアケア商品の企画・販売等
② 企業結合を行った主な理由
株式会社ONESTは、一般消費者及び美容サロン向けにヘアケア関連商品の販売等を展開しております。
同社を子会社化(当社の連結孫会社化)することにより、ヘアケア関連の商品ラインナップの拡充を図るとともに、化粧品関連の既存商品とのクロスセルを実現することで当社グループの更なる収益力強化・事業拡大・企業価値向上に繋がるものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2023年9月15日(株式取得日)
2023年9月30日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
50.8%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社の株式会社ECスタジオが現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年10月1日から2024年5月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

120,170千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,500千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
142,099千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	89,968千円
固定資産	2,668千円
資産合計	92,637千円
流動負債	113,244千円
固定負債	1,323千円
負債合計	114,567千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
2.子会社株式の取得(株式会社グリフィス)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社グリフィス
事業の内容 物流業務の受託及びコンサルティング等
② 企業結合を行った主な理由
グリフィスは、北海道、東北、関東、中部地方と日本全国に物流ネットワークを保有し、物流オペレーション・倉庫運営などの3PL業務のみではなく、物流戦略の企画提案からサポートを行っております。また、3温度帯(常温、冷蔵、冷凍)での配送を得意とすることから、大手外食チェーンを多数クライアントとして抱え、共同配送による物流コストの低減などを図っております。
同社を子会社化することにより、「SOKUYAKU」事業における処方薬の当日配送エリア拡充及び要冷蔵の薬の配送、血液や尿の検体の配送、更にはD2C事業における冷蔵・冷凍便による低糖質の弁当の取り扱いや、物流・倉庫機能の効率化によって、当社の更なる事業拡大・収益力強化が実現できるものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2024年1月30日(株式取得日)
2023年12月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
40.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が被取得企業の議決権の100分の40以上、100分の50以下を自己の計算において所有し、かつ、当社の役員若しくは使用人である者、又はこれらであった者が、被取得企業の取締役会の構成員の過半数を占めていることから、当社が被取得企業の意思決定機関を支配していると認められるため。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年5月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

120,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 5,400千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
399,308千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	734,744千円
固定資産	65,193千円
資産合計	799,937千円
流動負債	968,422千円
固定負債	110,824千円
負債合計	1,079,246千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
3.子会社株式の取得(株式会社ウェルヴィーナス)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ウェルヴィーナス
事業の内容 化粧品・サプリメント・健康美容雑貨の企画開発・販売・卸
② 企業結合を行った主な理由
株式会社ウェルヴィーナスは、サプリメントや化粧品の自社D2Cブランドを展開しております。主力商品の「北国の恵み」は、軟骨の水を除く構成成分の約90%を占めるⅡ型コラーゲンとプロテオグリカンを抽出したサプリメントとして高い商品力とブランド力を誇り、継続率の非常に高い優良定期会員を数多く抱えております。また顧客層は50代以上のシニア層を中心としており、人口減少が続く国内においても今後の成長が見込まれます。
同社の子会社化により、サプリメント・化粧品分野における取扱商品のポートフォリオ拡充によって、当社の更なる事業拡大・収益力強化が実現できるものと考えております。またSOKUYAKU事業との相互送客を進めるとともに、同社のこれまでの事業ノウハウを活かして、「SOKUYAKUヘルスケア経済圏」全体における利用者の長期継続利用を促進することで、当社の更なる事業拡大・収益力強化が実現できるものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2024年3月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
67.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年3月1日から2024年5月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

1,500,402千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 6,200千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,163,340千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,297,539千円
固定資産	24,445千円
資産合計	1,321,985千円
流動負債	759,217千円
固定負債	59,691千円
負債合計	818,908千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。