有価証券報告書-第14期(令和3年6月1日-令和4年5月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.子会社株式の取得(株式会社シーディ、株式会社バイオセーフ)
当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、株式会社シーディ(以下、シーディ)及び株式会社バイオセーフ(以下、バイオセーフ)を子会社化することを決議し、2021年11月30日付で全株式を取得し子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	事業の内容
株式会社シーディ	医薬品等の EC サイト運営・卸売販売・調剤薬局事業
株式会社バイオセーフ	オリジナル医薬品等の企画・開発・製造及び卸売販売事業

② 企業結合を行った主な理由
シーディは楽天、Yahoo!ショッピング、Amazon といったEC モールにおける「くすりのインディアン」等の医薬品のECサイトの運営・卸売販売・調剤薬局事業を展開しており、バイオセーフはシーディが運営する医薬品 EC サイトで販売するオリジナル医薬品等の企画・開発・製造を担っております。
上記2社を子会社化することにより、健康食品・医薬品等の当社自社商品クロスセルによる収益向上、当社の医薬品通販事業におけるオリジナル医薬品の開発力強化・開発スピードの向上、オリジナル医薬品等の自社ECサイトの開設による定期顧客の獲得・サブスクリプション型収益モデルの構築、当社の「SOKUYAKU」アプリ内で一般医薬品等の購入ができる EC サイトの実装等によるメディカルケアセールス事業の収益基盤強化等が可能となり、当社グループの更なる事業拡大・ 競争力強化に繋がるものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2021年11月30日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年12月1日から2022年5月31日
(3) 被取得企業(上記2社合計)の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

200,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 5,400千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
138,403千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	271,078	千円
固定資産	23,638	〃
資産合計	294,717	千円
流動負債	114,830	千円
固定負債	118,290	〃
負債合計	233,120	千円

(7) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
2.子会社株式の取得(株式会社アルファラン)
当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、株式会社アルファラン(以下「アルファラン」という。)を子会社化することを決議し、2021年12月10日付で全株式を取得し子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アルファラン
事業の内容 販促支援・物流アウトソーシング事業
② 企業結合を行った主な理由
アルファランは、EC・通販事業者を顧客とするダイレクトメーリング(DM)・メール便の企画・デザイン・発送代行・WEBマーケティングなどの販促支援事業や、商品の保管・在庫管理・発送代行などの物流アウトソーシング事業を展開しております。
アルファランを子会社化することにより、同社のオンライン・オフラインマーケティングノウハウを活用した新規事業の展開、当社が取り扱う健康食品・医薬品等のEC・通販事業におけるプロモーション施策・CRM(※)施策の更なる拡充、当社のヘルスケアマーケティング事業の顧客であるEC・通販事業者への新たな販促ソリューションの提供、並びに同事業における新規顧客開拓への応用が期待され、当社グループの更なる事業拡大・競争力強化に繋がるものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。
(※)CRM:Customer Relationship Managementのこと。
当社既存会員の顧客満足度をさらに高めるためのフォローアップ諸施策をいう。
③ 企業結合日
2021年12月10日(株式取得日)
2021年12月1日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年12月1日から2022年5月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

130,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,650千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
101,394千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	410,349	千円
固定資産	61,315	〃
資産合計	471,665	千円
流動負債	225,343	千円
固定負債	217,715	〃
負債合計	443,059	千円

(7) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
3.子会社株式の取得(AIGATEキャリア株式会社)
当社は、2021年12月15日開催の取締役会において、AIGATEキャリア株式会社(以下「AIGATEキャリア」という。)を子会社化することを決議し、2021年12月28日付で全株式を取得し子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 AIGATEキャリア株式会社
事業の内容 医療人材紹介事業、営業人材紹介・派遣事業、コールセンター運営事業
② 企業結合を行った主な理由
AIGATEキャリアは、医療機関や調剤薬局等に向けた医師・看護師等の医療人材紹介事業、営業人材派遣・紹介事業、及びコールセンター業務請負等の事業を展開しております。
AIGATEキャリアを子会社化することにより、当社グループの医師・看護師・薬剤師等の医療人材紹介サービスへの参入、ヘルスケアセールス事業におけるカスタマーサービス機能の中核であるコールセンター内製化による収益基盤強化、ヘルスケアマーケティング事業におけるヘルスケア関連のEC・通販事業を行う法人顧客に対するコールセンターサービスの提供等が可能となり、当社グループの更なる事業拡大・企業価値向上に繋がるものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2021年12月28日(株式取得日)
2021年12月1日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年12月1日から2022年5月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

400,000千円

(4) 企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
① 条件付取得対価の内容
取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。一定期間の業績の達成水準に応じて、最大400,000千円の条件付取得対価(アーンアウト対価)が発生する契約であり、現時点では確定しておりません。
② 会計方針
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,800千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
369,224千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	96,512	千円
固定資産	32,825	〃
資産合計	129,338	千円
流動負債	98,562	千円
固定負債	-	〃
負債合計	98,562	千円

(8) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
4.事業の譲受(LILAY事業)
当社は、2021年12月28日開催の取締役会において、株式会社Lyckaが運営するヘアケア・ボティケアブランド「LILAY(リレイ)」シリーズの事業を譲り受けることを決議し、2022年1月14日付で事業の譲受をいたしました。
(1) 企業結合の概要
① 相手先企業の名称及び取得した事業の内容
相手先企業の名称 株式会社Lycka
取得した事業の内容 ヘアケア・ボティケアブランド「LILAY」シリーズ商品の製造販売事業
② 企業結合を行った主な理由
当社グループで同事業を譲り受けることで、新規販売チャネルの開拓による「LILAY」シリーズ商品の売上増加や、定期購入モデルの確立により自社通販サイトなどを通じて広くお客さまの声を集め、ヘアケア・ボディケア領域での新商品開発に取り組み「LILAY」シリーズ商品の収益力強化等が可能となり、当社グループの更なる事業拡大・競争力強化に繋がるものと判断し、本件事業の譲り受けを決定いたしました。
③ 企業結合日
2022年1月14日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として事業を譲り受けたことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる譲受事業の業績の期間
2022年1月15日から2022年5月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

85,000千円

(4) 企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
① 条件付取得対価の内容
取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。一定期間の業績の達成水準に応じて、15,000千円の条件付取得対価(アーンアウト対価)が発生する契約であり、現時点では確定しておりません。
② 会計方針
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 6,500千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
70,505千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	13,131	千円
固定資産	1,363	〃
資産合計	14,494	千円

(8) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
5.子会社株式の取得(株式会社イーエックス・パートナーズ)
当社は、2022年3月15日開催の取締役会において、株式会社イーエックス・パートナーズ(以下「ExP」という。)を子会社化することを決議し、2022年3月31日付で当該株式を取得し子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社イーエックス・パートナーズ
事業の内容 ポータルサイト運営、ホームページ運営・制作等
② 企業結合を行った主な理由
ExPは、病院検索サイト「ホスピタ」や、医師による名医の紹介サイト「名医ログ」など、各種ポータルサイトの運営をはじめ、新規の患者獲得のためのWEBサイトの制作・保守、広告運用など、医療機関向けのデジタルマーケティングソリューションの提供を通じて、医療機関のDX化支援事業を展開しています。
ExPを子会社化することにより、相互の顧客基盤活用による両社サービスの導入医療機関数の増加や、医療機関のDX推進のための新たな提案メニューの拡充及び相乗効果の発揮を通じた患者の利便性向上により、当社グループの更なる収益力強化・事業拡大・企業価値向上に繋がるものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。
③ 企業結合日
2022年3月31日(株式取得日)
2022年3月1日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
90.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年3月1日から2022年5月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

408,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 25,900千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
225,933千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	129,623	千円
固定資産	133,502	〃
資産合計	263,126	千円
流動負債	42,790	千円
固定負債	18,039	〃
負債合計	60,829	千円

(7) 企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(共通支配下の取引等)
1.連結子会社間の吸収合併(株式会社シーディ、株式会社バイオセーフ)
当社は2022年2月15日開催の取締役会において、当社の100%子会社である株式会社シーディ及び株式会社バイオセーフについて、株式会社シーディを存続会社とする吸収合併をすることを決議し、2022年4月1日付で吸収合併を実施いたしました。
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
・結合企業
名称 株式会社シーディ
事業の内容 医薬品等のECサイト運営・卸売販売・調剤薬局事業
・被結合企業
名称 株式会社バイオセーフ
事業の内容 オリジナル医薬品等の企画・開発・製造及び卸売販売事業
② 企業結合日
2022年4月1日
③ 企業結合の法的形式
株式会社シーディを存続会社、株式会社バイオセーフを消滅会社とする吸収合併
④ 企業結合後の名称
株式会社シーディ
⑤ その他の取引の概要に関する事項
経営資源の集中と有効活用による当社グループの経営効率化・収益率向上を目的としております。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を実施しております。